gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität),
Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der
Gesundheit am Arbeitsplatz.
Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten
ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der
jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die
festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt ('
Zielbetrag').
bb. Ermittlung der Zielerreichung
Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den
Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem
Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden
bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als
Durchschnitt. Eine Zielerreichung bei einem festgelegten ESG-Ziel unter dem Schwellenwert von 80 % geht
mit dem Faktor Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch
Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.
Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte
Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig.
Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird
auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig
gezahlt.
Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den
Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum
abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.
6. Malus- und Clawback-Regelung
In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert.
Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter
variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw.
Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter
dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.
Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines
Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem
Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen
bzw. einbehalten ('Malus') und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen
lassen bzw. zurückfordern ('Clawback'), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die
nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
vereinbart worden sind.
Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen
Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen
unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches
Verhalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall
nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu
dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.
Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils
zugeflossenen Betrag ('Netto-Betrag') zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier
Jahren vor der Rückforderung.
Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das
Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.
Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der
Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten
des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf
Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag
zurückzufordern ('Verschuldensunabhängiger Clawback'). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der
Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war.
Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend
anzuwenden.
Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der
Malus- und Clawback-Regelung unberührt.
7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
a. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der
Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung
abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei
Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der
Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der Medios AG zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer
Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet
der Vertrag spätestens, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei
einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der
einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von
jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags
freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.
Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages
aus wichtigem Grund.
b. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der
jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch
auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem
jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem
Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die
Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem
vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier
Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit
entsprechen.
c. Change-of-Control
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung
können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung
vereinbart werden.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
