das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung

erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Medios

AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der

Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Zur

Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird auf die obere

Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft

insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei

werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf

berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung

des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen

Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft

Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete

Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im

Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die

'Ziel-Gesamtvergütung' ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler

Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der

Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und

Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile)

abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine

Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach

sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter

den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen

Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat

vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch

andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der

Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. 


              III.          Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle

Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Medios AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach

erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder

verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1. Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten

Vergütungskomponenten.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen)

Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche

Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen

Vergütungskomponente ('Short-Term-Incentive' bzw. 'STI'), einer Bonuszahlung für die Erreichung

bestimmter ESG-Kriterien ('ESG-Bonus'), und einer langfristigen variablen Vergütung ('Long-Term-Incentive

' bzw. 'LTI').

2. Vergütungsstruktur

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % - 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung

eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

liegt bei 65 % - 72 % (hiervon entfallen ca. 2 % - 3 % auf den ESG-Bonus, 28 % - 35 % auf das STI und 29

% - 42 % auf das LTI). 


              IV.           Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen

funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des

Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die

dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen

spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere

Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den

tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung

beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und

variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und für die

ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 2 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt

zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und

wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige

Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind,

erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes

Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und

Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie

ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird jedem

Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall)

gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden

in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit

dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im

Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu

erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind der ESG-Bonus und das STI,

jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur

Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige

Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.

a. Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen,

wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)