Vergütungsregelungen vor, dass das Sitzungsgeld nur für die persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung
zu zahlen ist. Während der Covid-19-Pandemie hat sich gezeigt, dass Aufsichtsratssitzungen vermehrt in
einem virtuellen Format abgehalten werden. Aufsichtsrat und Vorstand gehen davon aus, dass auch nach der
Covid-19-Pandemie die virtuelle Teilnahme eine größere Bedeutung als in der Vergangenheit behalten wird.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Sitzungsgeld künftig unabhängig vom gewählten Format
der Sitzung und auch bei telefonischer oder anderweitiger virtueller Teilnahme eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewähren. Eine Änderung der Höhe des Sitzungsgeldes ist damit explizit nicht 6. verbunden. Auch bleibt die Gesamtzahl der zu vergütenden Sitzungen unverändert auf zehn Sitzungen pro
Geschäftsjahr begrenzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
§ 12 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem a) Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - erhält jedes Aufsichtsratsmitglied darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 je Sitzung, wobei nicht mehr als insgesamt zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet werden.'
Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder
b) des Aufsichtsrats werden bestätigt und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats wird beschlossen.
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 3 Satz 2 und § 14 Abs. 7 der Satzung in Anpassung an
Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Die gesetzlichen Regelungen zur Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung bei börsennotierten
Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben, wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Diese Mitteilung soll nach §§ 67a Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 125
Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich Inhalt und Format den Anforderungen der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 entsprechen. Die für die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung geltende
Satzungsregelung nimmt jedoch die Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in Bezug, die durch
das ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG aufgehoben werden.
Um ein Auseinanderfallen von Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Satzung insoweit angepasst werden.
Darüber hinaus sind die Aktionäre gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG nunmehr verpflichtet, der Gesellschaft
ihre elektronischen Adressen mitzuteilen. Der derzeitige § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
regelt die Angaben zum Aktienregister detailliert und sieht dabei auch die Angabe der elektronischen
Adressen vor. Um etwaige künftige weitere Entwicklungen abzubilden, soll § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
offener formuliert werden. 7.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Anpassungen der Satzung vor:
§ 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: a) 'Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.'
b) § 14 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kandidaten: Herr Klaus Rinnerberger
Persönliche Daten
Geburtstag,-ort: 2. März 1964, Wien, Österreich Nationalität: österreichisch
Ausbildung
1982-1987 Studium der Rechtswissenschaften, Magisterium 1991 Ablegung der Berechtigungsprüfung für Steuerberater
Beruflicher Werdegang
seit 2010 Pierer Industrie AG, Wels (Österreich), Mitglied des Vorstands 2009 - 2012 Polytec Holding AG, Hörsching (Österreich), CFO und CRO; Peguform Gruppe, Bötzingen (Deutschland), CEO 2005 - 2009 Magna Steyr AG, Graz (Österreich), Mitglied des Vorstands 2001 - 2004 VA Tech Transmission & Distribution, Wien (Österreich), CFO 1998 - 2000 Magna Automobiltechnik AG, Oberwaltersdorf (Österreich), Mitglied des Vorstands 1994 - 1997 Lindt & Sprüngli Austria GmbH, Wien (Österreich), CFO 1991 - 1994 TAC GmbH, Wien (Österreich), CFO 1987 - 1991 Arthur Andersen & Co., Wien (Österreich), Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit
Aufgrund seiner langjährigen operativen Tätigkeit in der Automobil-Zulieferindustrie verfügt Herr Rinnerberger über erhebliche Branchen- und Marktkenntnisse gerade auch im internationalen Umfeld. Neben allgemeinen operativen und strategischen Themen hat er im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit insbesondere auch disruptive Entwicklungen im Automobil(zuliefer)sektor begleitet und Erfahrungen im Bereich von Restrukturierung und Sanierung sowie der Finanzierung gesammelt. Darüber hinaus verfügt er über Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über umfangreiche M&A-Transaktionserfahrung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats aufbringen kann. Herr Rinnerberger hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') wird darauf hingewiesen, dass Herr Rinnerberger Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG ist. Die Pierer Industrie AG ist ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 9. Februar 2021 mit 10,0003 % an der LEONI AG beteiligt und damit wesentlicher Aktionär der LEONI AG im Sinn der Empfehlung C.13 DCGK. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Rinnerberger in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum LEONI Konzern oder den Organen der Gesellschaft, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre.
Herr Rinnerberger ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand. Ein kontrollierender Aktionär im Sinn von Empfehlung C.9 DCGK ist zum Zeitpunkt der Einberufung nicht vorhanden.
Unter Berücksichtigung des Mandats von Herrn Rinnerberger sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle sechs Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinn von Empfehlung C.7 DCGK. Somit werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Absatz 1, C.7 und C.9 DCGK erfüllt.
Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der LEONI AG unter www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/
veröffentlicht. Informationen zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, die als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2020 über www.leoni.com/de/hv2021/
zugänglich sind.
Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der SHW AG, Aalen (börsennotiert)^* * Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen^*
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels, Österreich (börsennotiert)^* Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg, Österreich * (nicht börsennotiert)^* Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg, Österreich (nicht * börsennotiert)^* * Vorsitzender des Beirats der Gartner KG, Edt bei Lambach, Österreich
Hinweis: Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei
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April 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)