von Sperrfristen aus der Insiderhandelsrichtlinie der Gesellschaft, spätestens jedoch bis zum 31.
Dezember 2025 gewährt werden.
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die
Bezugsberechtigten zu erhöhen, können Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem Ermessen der
Gesellschaft durch Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien im Verhältnis zu den ausgeübten
Aktienoptionen oder durch Lieferung von eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, oder
durch eine Kombination aus beidem, an den Teilnehmer und/oder durch Barausgleich erfüllt werden. Das in
Höhe von EUR 3.400.000,00 zu schaffende neue Bedingte Kapital 2021/III wird zur Abwicklung von
Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 dienen.
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich
aus dem durchschnittlichen Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der 30
aufeinanderfolgenden Handelstage vor der Zuteilung. Er darf jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können in ihrem alleinigen Ermessen Sperrfristen festlegen,
um das Potential für verbotenen Insiderhandel zu minimieren.
Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des
Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. - soweit es um die Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - vom Aufsichtsrat festgelegten
Zeitplans (vesting schedule) erdient. Zusätzlich beträgt die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an dem die
Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen
Aktienoptionen (die 'Wartefrist'). Nach Ablauf der Wartfrist können sämtliche Aktienoptionen, die nach
dem maßgeblichen Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, innerhalb von acht Wochen nach
Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die Gesellschaft (ausgenommen während etwaiger Ausübungssperrfristen) bis zum
Verfall der Aktienoptionen ausgeübt werden, sofern das/die oben ausgeführten Erfolgsziel(e) dieser
Aktienoptionen erreicht wurden und die weiteren Ausübungsvoraussetzungen erfüllt sind. Hierdurch soll
eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten
keine Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen
entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der Wartefrist.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/
III durch die Virtuelle Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese
Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf alle Aktien entfällt, die aus
genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen
wurden.
Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle des Todes des
jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands und in Bezug auf
Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat, sind weder die Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer
aus einer Aktienoption oder unter dem AOP 2021 abtretbar oder anderweitig übertragbar.
In bestimmten Fällen ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat ermächtigt,
wirtschaftliche Gleichstellung für die Teilnehmer herzustellen, um eine Verwässerung oder Erhöhung der
Vorteile oder potentiellen Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen zur ermöglicht werden
sollen, zu verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung wird vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl
der Aktienoptionen hergestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Details hinsichtlich der
Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/III und die weiteren Bedingungen des AOP 2021,
insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer, festzulegen.
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung bestimmter Erwerbsrechte
Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 war der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 4
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.311.792,00 durch Ausgabe von bis zu
7.311.792,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2018/I').
Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigtem Kapital 2018/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre
ausgeschlossen. Aus dem Genehmigten Kapital 2018/I dürfen Aktien nur ausgegeben werden, (i) zur Erfüllung
von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der
Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer
und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an
Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten
Tochtergesellschaften gewährt wurden, sowie (ii) zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber
von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft,
einschließlich solcher Gesellschaftsanteile an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der
Gesellschaft, die von ihrem Inhaber treuhänderisch gehalten werden.
Die Gesellschaft gab aus dem Genehmigten Kapital 2018/I wie folgt neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus:
Am 15. April 2020 beschloss der Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
2.583.202 durch die Ausgabe von 2.583.202 Aktien an die Baader Bank Aktiengesellschaft
auszugeben, die als Dienstleister für die Durchführung der Bedienung ausgeübter
Erwerbsrechte (Optionsrechte), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger)
vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder
ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und
* indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der
Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden
worden waren (die 'Alten Erwerbsrechte'), tätig wurde. Die Aktien wurden gegen Bareinlage
in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschluss am 20.
April 2020 zu. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. Juni 2020 in das Handelsregister
eingetragen.
Am 5. Juni beschloss der Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 2.173.234 durch
die Ausgabe von 2.173.234 Aktien an die Baader Bank Aktiengesellschaft, die als
Dienstleister für die Durchführung der Bedienung zwischen dem 15. und 29. Mai 2020
6. * ausgeübter Alter Erwerbsrechts tätig wurde, auszugeben. Die Aktien wurden gegen Bareinlage
in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschluss am 10. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
