cc) einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von
Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
d) mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht
verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie
dd) zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese
übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Barzahlung an Dritte
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
ee) veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien
der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer
ff) ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff)
verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
e) aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) enthaltenen
Bestimmungen zu verwenden.
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des
f) Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn
dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese
10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d)
bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend
unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
II. Berichte, weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Anlage zu
Tagesordnungspunkt 9
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und
Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der
Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am
Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of
Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration
(Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte) und an der St. Patrick's
Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart
Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target
Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief
Operating Officer mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik,
Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice
President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing
zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and
Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
