kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten Vertragslücke.
7.4 Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Frankfurt am Main.' Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des
Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung der FraSec Fraport Security Services GmbH näher
erläutert und begründet.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich:
der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Fraport AG und
* der FraSec Fraport Security Services GmbH;
die Jahresabschlüsse der Fraport AG und die Konzernabschlüsse (enthalten in den
Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie die zusammengefassten
* Lageberichte der Fraport AG und des Konzerns (enthalten in den Geschäftsberichten) für
diese Geschäftsjahre;
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FraSec Fraport Security Services GmbH für die
* Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; und
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Fraport AG und der
Geschäftsführung der FraSec Fraport Security Services GmbH. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung unter
www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich sein.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zu dem zwischen der Fraport AG und der
Airport Cater Service GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Fraport AG (damals firmierend unter Flughafen Frankfurt/Main AG) als Organträgerin und ihre
100%-ige Tochtergesellschaft Airport Cater Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als
Organgesellschaft haben am 13. November 1996 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen, dem die ordentliche Hauptversammlung der Fraport AG (damals firmierend unter Flughafen
Frankfurt/Main AG) am 20. Juni 1996 zugestimmt hat und der durch Eintragung in das Handelsregister der
Airport Cater Service GmbH wirksam geworden ist.
Der bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll hinsichtlich der Regelungen zur
Gewinnabführung in § 3 und zur Verlustübernahme in § 4 sowie hinsichtlich der Auslegungsregelung in § 8
Abs. 1 an den Wortlaut der anderen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge der Fraport
AG angepasst werden. Ferner soll in § 7 Abs. 3 eine neue Mindestvertragslaufzeit vereinbart werden. Vor
diesem Hintergrund beabsichtigt die Fraport AG mit der Airport Cater Service GmbH einen Änderungsvertrag
abzuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft als Organträgerin und der Airport Cater Service GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der abzuschließende Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft (als Organträgerin) und der Airport Cater Service GmbH als Organgesellschaft enthält eine
Vorbemerkung mit der Beschreibung der Vertragsparteien, des bisherigen Vertragsverhältnisses und der
Zielsetzung, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag an den Wortlaut der anderen bestehenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge der Fraport AG anzupassen. In der Anlage zum
Änderungsvertrag ist eine konsolidierte Reinfassung des geänderten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags beigefügt. Darüber hinaus hat der Änderungsvertrag den folgenden Inhalt:
'Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag § 1 - Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
§ 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
Die Organgesellschaft verpflichtet sich - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von
'(1) Rücklagen nach Absatz 2 - ihren ganzen Gewinn an die FAG abzuführen. Für die
Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der FAG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(2) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB)
sind auf Verlangen der FAG aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302
Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden; § 4 dieses Vertrages bleibt
unberührt.
Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere
- ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages,
(3) Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor
- Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind und
- Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB). Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der
(4) Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.
(5) Die FAG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung
einer Vorabdividende zulässig wäre.'
§ 2 - Änderung von § 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
§ 4 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu
gefasst: 9. 'Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.'
§ 3 - Änderung von § 7 Absatz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
§ 7 Absatz 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und lautet nunmehr wie
folgt:
'Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2025.'
§ 4 - Änderung von § 8 Absatz 1 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
§ 8 Absatz 1 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wird geändert und lautet nunmehr wie
folgt:
'Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in
dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame Organschaft erwünscht ist.'
§ 5 - Fortgeltung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Übrigen
Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages aus dem Jahr 1996 gelten
inhaltlich unverändert fort. Als Anlage ist der neue Wortlaut des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages in einer konsolidierten Reinfassung beigefügt.
§ 6 - Wirksamwerden
Dieser Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FAG und
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Der Änderungsvertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
§ 7 - Verschiedenes
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die
Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame oder durchführbare
Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
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April 22, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
