§ 1 - Leitung der Organgesellschaft
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die
Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
1.1 Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Schriftform
(einschließlich Brief, Fax und E-Mail).
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der
1.2 Organträgerin zu befolgen.
Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung
1.3 erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
Der Geschäftsführung der Organgesellschaft obliegen weiterhin die Führung der Geschäfte und
1.4 die Vertretung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit der Vertragsparteien
bleibt unberührt. § 2 - Informationsrechte
Die Organträgerin kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstigen Geschäftsunterlagen
2.1 der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen.
2.2 Die Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin laufend über die geschäftliche
Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten. § 3 - Gewinnabführung
Die Organgesellschaft verpflichtet sich - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von
Rücklagen nach Absatz 3.2 dieses Paragraphen - ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
3.1 abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
3.2 wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und
als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zu verwenden; § 4 dieses Vertrages bleibt unberührt.
Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere
- ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages,
3.3 Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor
- Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind und
- Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB). Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der
3.4 Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.
3.5 Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die
Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.
§ 4 - Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
§ 5 - Wirksamwerden, Dauer, Kündigung
Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der
5.1 Organträgerin und der Organgesellschaft. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
Nach Eintritt der unter Absatz 5.1 dieses Paragraphen genannten Bedingungen gilt dieser
Vertrag - mit Ausnahme der Übertragung der Leitungsmacht nach § 1 dieses Vertrages -
5.2 rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser
8. Vertrag wirksam wird.
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien
zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
5.3 Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem
Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß Absatz 5.2 dieses
Paragraphen endet (Mindestlaufzeit).
Davon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
die Veräußerung oder jede andere Form der Übertragung (z.B. Einbringung) von
Anteilen an der Organgesellschaft durch die Organträgerin (Organbeteiligung),
5.4.1 die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden
steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, oder
die formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG), die Verschmelzung (§§ 2 ff.
5.4 UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der
5.4.2 Organgesellschaft - eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn
nicht von der Rechtsform der Kapitalgesellschaft in die Rechtsform einer
anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird -, sofern, im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der Mindestlaufzeit,
damit jeweils zugleich ein wichtiger Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines
Ergebnisabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit gegeben ist.
Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender
5.5 Gesellschafter i. S. von § 304 AktG an der Organgesellschaft beteiligt ist. § 307 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft
5.6 Sicherheit zu leisten. § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
5.7 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
§ 6 - Kosten
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.
§ 7 - Schlussbestimmungen
Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der
7.1 Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft
erwünscht ist.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, und jeweils der Zustimmung der
7.2 Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft, soweit es sich
nicht um bloße Berichtigungen handelt; sie werden erst nach Eintragung der Änderung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt
7.3 diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
