Die Gesellschafterversammlung zieht für die Durchführung der Prüfung regelmäßig externe Berater hinzu. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und der DWS geachtet.
II. Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung knüpft an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer des DWS Konzerns an. So finden zum Beispiel die für die Mitarbeiter geltenden sonstigen Zusatzleistungen, wie Risikoschutz (betriebliche Altersvorsorge und Versicherungsleistungen), Gesundheitsprogramme sowie Firmenwagen und Firmenfahrrad Anwendung. Des Weiteren gelten die gemeinschaftlichen Ziele der DWS Gruppenkomponente sowohl für die Geschäftsführung als auch für die Mitarbeiter der DWS.
III. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenskonflikten
Die Gesellschafterversammlung ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer sowie für die Festlegung, Umsetzung und Prüfung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung, wobei der Gemeinsame Ausschuss der DWS KGaA Vorschläge hinsichtlich der Festsetzung der variablen Vergütung unterbreiten kann (siehe oben unter B.). Aufgrund der Besonderheiten der Gesellschaftsstruktur der DWS KGaA und der gesellschaftsrechtlichen Kompetenzordnung für die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ein Interessenkonflikt in der Regel vermieden. Sollte es einmal zu einem Interessenkonflikt kommen, werden die einschlägigen gesetzlichen oder allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.
IV. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Die Gesellschafterversammlung hat gem. § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen, wie z.B. einer schweren Wirtschaftskrise, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der DWS notwendig ist. Der Ausnahmefall und die Notwendigkeit einer Abweichung werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgestellt. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen keine solche außergewöhnliche Situation. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds der Geschäftsführung im Einklang stehen. Die Vergütungsbestandteile, bei denen von den dargestellten Regelungen abgewichen werden kann, sind die sonstigen Leistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung, sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütung. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent dargestellt.
C. Bestandteile des Vergütungssystems und ihre relativen Anteile an der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung.
Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge sowie sonstige Zusatzleistungen.
Die variable Vergütung wird erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend als Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und als Langfristkomponente (Long-Term Award) gewährt. Der Long-Term Award, in dem die strategischen langfristig orientierten Ziele gebündelt werden, macht den überwiegenden Teil der variablen Zielvergütung aus und beträgt für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich 60 % der gesamten variablen Zielvergütung.
Für die variable Vergütung werden zu Beginn des Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade die Höhe der zu gewährenden variablen Vergütung bestimmen.
Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60 %, aufgeschoben gewährt werden. Mindestens die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.
Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.
Übersicht über das Vergütungssystem Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung die einzelnen Vergütungskomponenten sowie eine Ziel-Gesamtvergütung fest.
Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Seniorität innerhalb der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten.
Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:
D. Höchstgrenzen der Vergütung
Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Obergrenzen versehen:
I. Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio. EUR für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen ein. Bei der Festlegung der vorgenannten Maximalvergütung wurde berücksichtigt, dass der Dienstzeitaufwand für die Altersvorsorge und die Höhe der sonstigen Leistungen jährlichen Schwankungen unterliegen können. Die Höhe der Maximalvergütung stellt sicher, dass die DWS auch in Zukunft entsprechend ihrer internationalen Ausrichtung wettbewerbsfähige Vergütungspakete anbieten kann, um so die Mitglieder der Geschäftsführung adäquat vergüten zu können und die besten Führungskräfte für eine Position als Mitglied der Geschäftsführung gewinnen zu können. II. Begrenzung der variablen Vergütung
Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive (CRD IV) Regelungsansätzen ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d.h. die variable Vergütung darf die fixe Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat jedoch von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.
Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt.
Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.
E. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben.
I. Erfolgsunabhängige Komponente
Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.
1. Grundgehalt
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April 29, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
