Als Erfolgsziel, das zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, ist im Aktienoptionsplan gemäß der

Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. März 2019 eine Kurshürde festgelegt. Für die

Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Begrenzung ('Cap') für außerordentliche, nicht

vorhergesehene Entwicklungen vereinbart, welche die Differenz zwischen dem Bezugswert und dem

Ausübungspreis für eine Aktienoption begrenzt.

Die Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren und sodann

innerhalb der in den Bezugsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume und nach Maßgabe der weiteren in

den Bezugsbedingungen festgelegten Bestimmungen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden

ist. Gemäß den Festlegungen im Aktienoptionsplan ist die Ausübung der Aktienoptionen unter Einrechnung

der Wartezeit innerhalb von längstens acht Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen

möglich. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen

verschiedene Ausübungsausschlüsse vorgesehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer

Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen Beendigung des

Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds.

Aktienhaltebestimmungen sind nicht vorgesehen und nicht vereinbart.

Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen

diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und

Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die

positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und die in Abschnitt A. dieses

Vergütungssystems beschriebenen Ziele zu erreichen.

Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig

ausgerichtete Incentivierung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Im

Hinblick auf die im Abschnitt C. dargelegten Verhältnisse der Aktienoptionen im Vergleich zu der festen

erfolgsunabhängigen Vergütung und zu der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung wird angemerkt,

dass der Wert der Aktienoptionen marktüblich mittels Fair-Value-Werte bemessen wird. Der zukünftige Wert,

der durch die ausgeübten Aktienoptionen erlangten Aktien kann daher bei positivem Aktienkursverlauf einen

größeren wertmäßigen Zugewinn darstellen. Hierdurch sollen die langfristigen Anreize letztlich die

kurzfristige Incentivierung übersteigen.

4. Sonstige Leistungen

Schließlich erhalten die Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang für die

Vorstandsmitglieder teilweise unterschiedlich vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen

können Zahlungen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung, Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen,

Zahlungen für eine Unfall- bzw. Invaliditätsversicherung, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung,

Zuschüsse zu den Kosten der Steuerberatung, die Gestellung eines Dienstfahrzeugs und eine verlängerte

Lohnfortzahlung im Krankheitsfall umfassen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit,

erhalten dessen Hinterbliebene eine einmalige Zahlung in Höhe der Hälfte der jährlichen festen,

erfolgsunabhängigen Vergütung zum Ende des Sterbemonats ausgezahlt.

E. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung

zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine

Zahlungen und / oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen

(Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der

Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund

beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf

die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche

Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass

der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels existiert nicht.

Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem

der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche

Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen

Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die Tätigkeit für die Gesellschaft nicht

eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare Ämter in

anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen

nur übernommen werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat.

Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als

Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen der Gesellschaft,

erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf

Monaten vereinbart, das auch die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende

Entschädigung beträgt die Hälfte des Durchschnitts der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten

vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Auf die

Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des

nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende

Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder gleichzeitig mit dem Ende des

Anstellungsvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu verzichten;

in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die

entsprechende Änderung des § 14 Absatz (1) der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz (3) Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften

mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den

Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals

für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft anzuwenden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung

für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Struktur beibehalten werden soll, die auch der Anregung G.18

Satz 1 DCGK entspricht. In Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft soll auch die Höhe der

Vergütung derzeit nicht angepasst werden.

Infolge des zunehmenden Einsatzes moderner Kommunikationsmittel für die Beratungen und

Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen soll jedoch in die

Satzung eine klarstellende Regelung aufgenommen werden, wonach die Aufsichtsratsmitglieder für die

Teilnahme an einer Videokonferenz ein Sitzungsgeld entsprechend dem Sitzungsgeld für normale Sitzungen in

Höhe von 1.000,00 Euro und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro

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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)