Als Erfolgsziel, das zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, ist im Aktienoptionsplan gemäß der
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. März 2019 eine Kurshürde festgelegt. Für die
Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Begrenzung ('Cap') für außerordentliche, nicht
vorhergesehene Entwicklungen vereinbart, welche die Differenz zwischen dem Bezugswert und dem
Ausübungspreis für eine Aktienoption begrenzt.
Die Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren und sodann
innerhalb der in den Bezugsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume und nach Maßgabe der weiteren in
den Bezugsbedingungen festgelegten Bestimmungen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden
ist. Gemäß den Festlegungen im Aktienoptionsplan ist die Ausübung der Aktienoptionen unter Einrechnung
der Wartezeit innerhalb von längstens acht Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen
möglich. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen
verschiedene Ausübungsausschlüsse vorgesehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer
Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds.
Aktienhaltebestimmungen sind nicht vorgesehen und nicht vereinbart.
Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen
diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und
Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die
positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und die in Abschnitt A. dieses
Vergütungssystems beschriebenen Ziele zu erreichen.
Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig
ausgerichtete Incentivierung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Im
Hinblick auf die im Abschnitt C. dargelegten Verhältnisse der Aktienoptionen im Vergleich zu der festen
erfolgsunabhängigen Vergütung und zu der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung wird angemerkt,
dass der Wert der Aktienoptionen marktüblich mittels Fair-Value-Werte bemessen wird. Der zukünftige Wert,
der durch die ausgeübten Aktienoptionen erlangten Aktien kann daher bei positivem Aktienkursverlauf einen
größeren wertmäßigen Zugewinn darstellen. Hierdurch sollen die langfristigen Anreize letztlich die
kurzfristige Incentivierung übersteigen.
4. Sonstige Leistungen
Schließlich erhalten die Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang für die
Vorstandsmitglieder teilweise unterschiedlich vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen
können Zahlungen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung, Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen,
Zahlungen für eine Unfall- bzw. Invaliditätsversicherung, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung,
Zuschüsse zu den Kosten der Steuerberatung, die Gestellung eines Dienstfahrzeugs und eine verlängerte
Lohnfortzahlung im Krankheitsfall umfassen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit,
erhalten dessen Hinterbliebene eine einmalige Zahlung in Höhe der Hälfte der jährlichen festen,
erfolgsunabhängigen Vergütung zum Ende des Sterbemonats ausgezahlt.
E. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung
zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine
Zahlungen und / oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen
(Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der
Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass
der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels existiert nicht.
Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem
der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche
Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen
Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die Tätigkeit für die Gesellschaft nicht
eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare Ämter in
anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen
nur übernommen werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat.
Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als
Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen der Gesellschaft,
erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf
Monaten vereinbart, das auch die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende
Entschädigung beträgt die Hälfte des Durchschnitts der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten
vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Auf die
Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende
Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder gleichzeitig mit dem Ende des
Anstellungsvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu verzichten;
in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.
Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die
entsprechende Änderung des § 14 Absatz (1) der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Absatz (3) Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den
Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals
für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft anzuwenden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung
für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Struktur beibehalten werden soll, die auch der Anregung G.18
Satz 1 DCGK entspricht. In Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft soll auch die Höhe der
Vergütung derzeit nicht angepasst werden.
Infolge des zunehmenden Einsatzes moderner Kommunikationsmittel für die Beratungen und
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen soll jedoch in die
Satzung eine klarstellende Regelung aufgenommen werden, wonach die Aufsichtsratsmitglieder für die
Teilnahme an einer Videokonferenz ein Sitzungsgeld entsprechend dem Sitzungsgeld für normale Sitzungen in
Höhe von 1.000,00 Euro und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)