2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden
auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 / I wird daher nicht mehr benötigt und soll
aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch
eine Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können,
soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 / I beschlossen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses
Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden
Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, im
Zeitraum bis zum 9. März 2026 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende,
mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und /oder Wandlungspflichten ausgestattete
Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in
diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die
'Schuldverschreibungen' genannt) - jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im
Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology
Research and Information Network AG (im Folgenden die 'Gesellschaft' genannt) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 1.986.136,00 Euro nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die 'Anleihebedingungen'
genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen:
(1) Allgemeine Festsetzungen
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG
geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu
Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben werden, aber
auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im
Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung
in Euro umzurechnen ist.
Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die
unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden 'Konzernunternehmen' genannt),
ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch
Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben,
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar
gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb
einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der
Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
(3) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines
bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der
Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz
oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG
bleiben unberührt.
(4) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung
oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag
zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
