Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen.
Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre
zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die
Entschädigung anrechnen lassen.
Die maßgeblichen Regelungen zur Vorstandsvergütung werden in den
Vorstandsdienstverträgen getroffen. Die Laufzeit des Dienstvertrags entspricht der
Bestellperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund,
die nicht zugleich eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigt, kann sowohl die
Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß §
622 Abs. 1 und 2 BGB kündigen, wobei die Verlängerung der Frist auch für die Kündigung
durch das Vorstandsmitglied gilt. Der Aufsichtsrat kann für diesen Fall eine Abfindung in
Höhe der angemessen abgezinsten Festvergütung und angemessen abgezinsten Zielbetrags des
STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit des
Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen.
Die Zielvorgaben und Konditionen des STI werden jährlich vom Aufsichtsrat gesondert
festgesetzt; sie sind für den Geltungszeitraum des STI (ein Geschäftsjahr) verbindlich. Für
den Fall, dass der Aufsichtsrat auch nach schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds
nicht rechtzeitig Zielvorgaben beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen
Jahresbonus, der der 100%igen Zielerreichung des Vor-Jahresbonus entspricht. Der LTI wird
durch gesonderte Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat anhand den hier
dargelegten Kriterien geschlossen. Es gelten die oben dargestellten Bedingungen bei
Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des Bemessungszeitraums.
Der Aufsichtsrat erwägt derzeit, eine betriebliche Altersversorgung für
Vorstandsmitglieder einzuführen. Bis zur Ausarbeitung eines entsprechenden Konzepts und der
Anpassung dieses Vergütungssystems können im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags Zusagen zur
Bezuschussung einer privaten Altersversorgung getroffen werden. Insofern geltend keine
Besonderheiten zu den vorgenannten Erläuterungen.
Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses aufgrund einer
Kündigung durch die Gesellschaft, die nicht auf einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB
gestützt werden kann, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von zwei
Jahresgehältern (Festgehalt und STI), begrenzt auf 100% des Jahresfestgehalts und 50% des
STI je für die Restlaufzeit des Vorstanddienstvertrags. Die Regelungen zum LTI bei
vorzeitigem Ausscheiden bleiben unberührt.
Im Fall eines Change-of-Controls soll den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft ein
Sonderkündigungsrecht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB
zustehen. Das Sonderkündigungsrecht besteht für die Dauer von einem Monat nach Kenntnis vom
Eintritt des Change-of-Control (für die Gesellschaft ist die Kenntnis des Aufsichtsrats
maßgeblich). In diesem Fall soll den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung von bis zu zwei
Jahresvergütungen (Festgehalt und STI) bzw. der Summe aus fixem Vergütungsbestandteil und
50% des STI für die Restlaufzweit, wenn dieser Betrag geringer ist, zustehen.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied, wird die Festvergütung für den Sterbemonat und für die
drei darauffolgenden Monate, längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags, an seine
Witwe und bzw. oder seine Kinder, die das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als
Gesamtschuldner weitergezahlt.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Vorstand
und Aufsichtsrat möchten dieses Instrument nutzen, um zum Beispiel eigene Aktien als Akquisitionswährung
beim Erwerb von Unternehmen anzubieten oder im Rahmen von Ansprüchen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsmodellen und dem Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder sowie Bezugsrechte aus
einem Aktienoptionsplan bedienen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - soweit
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien in Summe mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat
oder die ihr nach Maßgabe von §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10%
des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands entweder (i) über die Börse oder (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, welches auch in Form
der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen kann oder (iii) im Rahmen eines
Paketerwerbs auch außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen oder
abgabepflichtigen Aktionären:
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je
eigener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem fünften, vierten und dritten
Börsentag vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des
i. arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der eigen Aktie im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder, sofern es den
XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse - (jeweils der '
XETRA-Handel'), um nicht mehr als 10 % überschreiten oder 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf
der gezahlte Kaufpreis je eigener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel am fünften, vierten
und dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr
als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten
Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
