B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Zwingenberg
WKN 520394 ISIN DE0005203947
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 10. März 2021,
um 11.00 Uhr stattfindet.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes und der Satzung: KNOLLE(R) SOCIETÄT Rechtsanwälte PartGmbB, Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main.
A. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research
and Information Network AG zum 30. September 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen
dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum
30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis
zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September
2021 Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die | Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Anna Carina Eichhorn endet mit der Beendigung der Hauptversammlung
am 10. März 2021.
Weiterhin enden zu diesem Zeitpunkt die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen
Catling, die durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 14.10.2020 gemäß § 104 Abs. 2, Satz 1 AktG zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt wurden.
Von der Hauptversammlung sind folglich drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen
und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, a) | Frau Dr. Anna Carina Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende Humatrix AG, | b) | Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden, Schweiz, Beraterin, und
| c) | Herrn Stephen Catling, Cambridge, Großbritannien, Geschäftsführer SJ Catling Ltd., |
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 beschließt, jeweils zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Anna Carina Eichhorn im Falle ihrer
Wahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung
zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019/20 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2019/20 enthalten und Bestandteil
der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.
Alle vorgeschlagenen Personen gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Alle verfügen in hohem Maße
über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-,
Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit
dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
auch weiterhin aufbringen können.
Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz
5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance
Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einzusehen. | 6. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2021 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung Die Laufzeit der von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen endete am 7. Juli 2020. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt.
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft infolge einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung, die durch das von der Hauptversammlung
ebenfalls am 8. Juli 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden
auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 / I wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch eine Begebung von Wandel-
und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können, soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt
werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund
der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 / I beschlossen
werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) | Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten
Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt,
im Zeitraum bis zum 9. März 2026 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht
nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und /oder Wandlungspflichten
ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss
vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die 'Schuldverschreibungen' genannt) - jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
oder Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network
AG (im Folgenden die 'Gesellschaft' genannt) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 1.986.136,00
Euro nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine
(im Folgenden einheitlich die 'Anleihebedingungen' genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen: (1) Allgemeine Festsetzungen Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen
unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben
werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im
Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist.
Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft
stehen (im Folgenden 'Konzernunternehmen' genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen
durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und
zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des
Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt. (3) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann
in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
(4) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung
anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf
volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden
in diesem Falle jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft anstatt in
neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen werden. (5) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts
der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens
80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz (2) AktG bekannt
gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Die Bestimmungen der §§
9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
(6) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
(i) | das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht, | (ii) | das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,
oder | (iii) | weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht, Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert, und
hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,
|
und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach
der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden.
Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die zu
einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa
infolge einer Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz (1) KWG oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz (1) oder Absatz (7) KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, (i) | soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | (ii) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen
ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei
der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
| (iii) | sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
begeben werden;
| (iv) | sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser
Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung
des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3)
Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4)
AktG veräußert worden sind.
|
(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen
mit dem jeweils ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden
Regelungen enthalten:
(i) | die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs,
die (auch unbegrenzte oder unterschiedliche) Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie deren Stückelung;
| (ii) | die Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob
diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind;
| (iii) | die Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen
umfassen kann;
| (iv) | ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken
(Inzahlungnahme) erfolgen kann;
| (v) | wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten die Einzelheiten
der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen
festzulegen sind;
| (vi) | ob der oder die Wandlungs- bzw. Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen
oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise bzw. Verhältnisse
jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung
anhand künftiger Börsenkurse);
| (vii) | weitere Bestimmungen zum Verwässerungsschutz. |
| b) | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I
Das von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I in Höhe von
5.090.328,00 Euro wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags
geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
| c) | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 / I
Das Grundkapital wird um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend zu lit. a) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
| d) | Satzungsänderung
§ 5 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss
der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen.
Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand
einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft
unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts. | 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2021 / I gegen Bar- und / oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche
Satzungsänderung Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes
Kapital 2018 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.805.578,00
Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft
die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und
flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021
/ I in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 9. März 2026 geschaffen werden, das im Übrigen
inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden
Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021
/ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise
den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf
die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise
den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf
die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.' Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb
er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt
B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts. | 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft verpflichtend. Bisher hatte die Hauptversammlung
der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß der zuvor
geltenden Rechtslage gefasst.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat zuletzt am 11. Dezember 2020 modifizierte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder |
A. Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige mittel- bis langfristig positive wirtschaftliche
sowie Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu
einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche
Realisierung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer kontinuierlichen
Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cash Flow
des Unternehmens führen soll.
Das Vergütungssystem setzt daher Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren. Über eine variable
Vergütung soll insbesondere die Verbesserung des organischen Wachstums, des EBITDA und des Cash Flow sowie die Erreichung
verschiedener strategischer, nicht-finanzieller Ziele honoriert werden, die ebenfalls zu einer Verbesserung der genannten
Finanzkennzahlen beitragen. Darüber hinaus sollen die Vorstandsmitglieder durch die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft zu langfristig wirksamen Planungen und Entscheidungen angehalten werden, welche die Kontinuität der positiven
Entwicklung des Unternehmenswertes und des Aktienkurses in den kommenden Jahren stützen und fördern. Die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm
erhöht zudem die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat schließlich darauf geachtet, dass keine unnötig komplexen Vergütungsmodelle
gewählt werden und das Vergütungssystem im Verhältnis zur Größe der Gesellschaft angemessen ist. Das Vergütungssystem enthält
somit einerseits die notwendige, strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung
der Vorstandsmitglieder, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft. Zugleich möchte der
Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern ein der Gesellschaft angemessenes, marktübliches Vergütungssystem anbieten, das eine
wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung ermöglicht und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen stärkt.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat wird hierbei von seinem
Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich
dessen Umsetzung in den Dienstverträgen, bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich
der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.
Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind die Aufsichtsratsmitglieder
verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten,
Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden
offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende Aufsichtsratsmitglied
sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über Interessenskonflikte und
deren Behandlung.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen für jedes Vorstandsmitglied den Gesamtbetrag
der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die Anzahl der jährlich insgesamt zuzuteilenden
Aktienoptionen festgelegt. Hinsichtlich der Aktienoptionen ist in den Optionsbedingungen eine Höchstgrenze für den Wert der
einzelnen Option oder den Zuteilungspreis bzw. eine Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen ('Cap') festgelegt, die
der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder verbindlich übernimmt. Die Ziele und Bedingungen für die Gewährung der jährlichen
erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine
kontinuierliche, an denselben Kriterien orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum
zu erreichen.
Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie
aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen und der üblichen Vergütung entsprechen. Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines
horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe
gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die aufgrund ihrer Größe und / oder ihres Geschäftsfeldes
für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der
Durchschnitt der Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen Vergleich
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der Gesamtbezüge als auch die Höhe
der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen
Mitarbeitergehältern verglichen werden.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt Änderungen, wenn und
soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet
der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt
gemäß den gesetzlichen Regelungen über die Billigung des Vergütungssystems bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe
und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen betreffen. Hierzu wird der Aufsichtsrat, gegebenenfalls
auch aufgrund einer vorbereitenden Prüfung durch seinen Personalausschuss, etwaige außergewöhnliche geschäftliche und / oder
finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der Incentivierung der Vorstandsmitglieder
bewerten.
C. Vergütungsstruktur und Maximalvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste erfolgsunabhängige Vergütung, eine variable erfolgsabhängige Vergütung,
die Zuteilung von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen
(Nebenleistungen).
Der Anteil der jährlichen festen erfolgsunabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt
(gerundet) zwischen 31 % und 42 %. Der Anteil der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten
jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 27 % und 35 %. Der Anteil der zuzuteilenden Aktienoptionen aus dem
langfristigen Incentivierungsprogramm an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) derzeit zwischen
21 % und 25 %, wozu als Bemessungsgrundlage Fair Value-Werte aus dem Jahr 2020 angesetzt wurden.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex ist die Vergütungsstruktur auf eine
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Hinblick auf die variable erfolgsabhängige Vergütung
legt der Aufsichtsrat nur solche Ziele fest, die auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen.
Die Erfolgsparameter sind auf die Strategie des Unternehmens zu beziehen und müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder
zu einer nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten.
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder die jährlichen Höchstbeträge der variablen erfolgsabhängigen Vergütung sowie
die jährlichen Höchstbeträge der Summe aus der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung und der variablen, erfolgsabhängigen
Vergütung festgelegt. Unter Einbeziehung des Wertes der gemäß Aktienoptionsplan zuzuteilenden Aktienoptionen, der aktuell
auf der Grundlage von Fair Value-Werten aus dem Jahr 2020 ermittelt wurde, sowie aller Nebenleistungen ergibt sich aus den
Festsetzungen des Aufsichtsrats gemäß den vertraglichen Vereinbarungen eine theoretisch erreichbare jährliche Maximalvergütung
für den Vorstandsvorsitzenden / CEO von (gerundet) 1.133.000,00 Euro und für das weitere Vorstandsmitglied / CFO (gerundet)
598.000,00 Euro. Es wird ergänzend darauf hingewiesen, dass sich der Betrag der theoretisch erreichbaren jährlichen Maximalvergütung
infolge der Bewertung der Aktienoptionen in späteren Jahren verändern kann.
D. Einzelne Vergütungsbestandteile 1. Feste, erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die im jeweiligen Anstellungsvertrag
festgelegt ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird.
2. Variable, erfolgsabhängige Vergütung
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung nach Maßgabe der hierfür
festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele
infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die
jeweilige Erfolgsvergütung in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt,
kann der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung gewähren, insbesondere
wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist.
Für das laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der vom
Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele
definiert und festgelegt. Alle Erfolgsziele sind unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel-
sowie langfristig positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems
beschrieben ist.
Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf (i) das organische Wachstum, (ii) das EBITDA und (iii) den Cash Flow, jeweils
bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung
der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgreiche Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Alle fünf Erfolgsziele
werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich
gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung
für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten
anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich
der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.
Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Rechnungslegung
bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem
Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets
projektbezogen und mit einer eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe
der variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen
Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat
die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat.
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung ist ausgeschlossen.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandsbestellung
noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe
der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der
Vorstandsbestellung auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen.
3. Aktienoptionen
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen auf der Grundlage des Aktienoptionsplans der Gesellschaft, dessen
Eckpunkte die Hauptversammlung am 7. März 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat. Die Anzahl der jährlich zuzuteilenden
Aktienoptionen ist in den jeweiligen Anstellungsverträgen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Als Erfolgsziel, das zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, ist im Aktienoptionsplan gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 7. März 2019 eine Kurshürde festgelegt. Für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Begrenzung ('Cap') für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbart, welche die Differenz zwischen dem Bezugswert und dem
Ausübungspreis für eine Aktienoption begrenzt.
Die Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren und sodann innerhalb der in den Bezugsbedingungen
festgelegten Ausübungszeiträume und nach Maßgabe der weiteren in den Bezugsbedingungen festgelegten Bestimmungen ausgeübt
werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist. Gemäß den Festlegungen im Aktienoptionsplan ist die Ausübung der Aktienoptionen
unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens acht Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich.
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen verschiedene Ausübungsausschlüsse
vorgesehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen
Beendigung des Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds. Aktienhaltebestimmungen
sind nicht vorgesehen und nicht vereinbart.
Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig
an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll
hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und
die in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems beschriebenen Ziele zu erreichen.
Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Incentivierung
in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Im Hinblick auf die im Abschnitt C. dargelegten Verhältnisse
der Aktienoptionen im Vergleich zu der festen erfolgsunabhängigen Vergütung und zu der jährlichen variablen erfolgsabhängigen
Vergütung wird angemerkt, dass der Wert der Aktienoptionen marktüblich mittels Fair-Value-Werte bemessen wird. Der zukünftige
Wert, der durch die ausgeübten Aktienoptionen erlangten Aktien kann daher bei positivem Aktienkursverlauf einen größeren wertmäßigen
Zugewinn darstellen. Hierdurch sollen die langfristigen Anreize letztlich die kurzfristige Incentivierung übersteigen.
4. Sonstige Leistungen
Schließlich erhalten die Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang für die Vorstandsmitglieder teilweise
unterschiedlich vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen können Zahlungen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung,
Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen, Zahlungen für eine Unfall- bzw. Invaliditätsversicherung, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung,
Zuschüsse zu den Kosten der Steuerberatung, die Gestellung eines Dienstfahrzeugs und eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall
umfassen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit, erhalten dessen Hinterbliebene eine einmalige Zahlung
in Höhe der Hälfte der jährlichen festen, erfolgsunabhängigen Vergütung zum Ende des Sterbemonats ausgezahlt.
E. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied
vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und / oder Nebenleistungen,
die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet,
erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt
werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels
existiert nicht.
Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem der Aufsichtsrat der
Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit
karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die
Tätigkeit für die Gesellschaft nicht eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare
Ämter in anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen nur übernommen
werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat. Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen
des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen
der Gesellschaft, erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart, das auch
die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende Entschädigung beträgt die Hälfte des Durchschnitts
der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen.
Auf die Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder
gleichzeitig mit dem Ende des Anstellungsvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu
verzichten; in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.
| 9. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung des § 14
Absatz (1) der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Absatz (3) Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
anzuwenden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
in ihrer Struktur beibehalten werden soll, die auch der Anregung G.18 Satz 1 DCGK entspricht. In Anbetracht der wirtschaftlichen
Lage der Gesellschaft soll auch die Höhe der Vergütung derzeit nicht angepasst werden.
Infolge des zunehmenden Einsatzes moderner Kommunikationsmittel für die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen soll jedoch in die Satzung eine klarstellende Regelung aufgenommen werden, wonach
die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an einer Videokonferenz ein Sitzungsgeld entsprechend dem Sitzungsgeld für normale
Sitzungen in Höhe von 1.000,00 Euro und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro erhalten.
a) | Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
In § 14 Absatz (1) der Satzung wird ein neuer Satz 3 mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die
als Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz
des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 Euro.'
Die bisher in § 14 Absatz (1) Satz 3 der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut unverändert in einen neu anzufügenden
§ 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung übernommen. Der neu angefügte § 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung lautet sonach wie folgt:
'Die Vergütung ist zahlbar nach dem Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, die den Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Feststellung beschließt.'
| b) | Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Absatz (3) AktG wie folgt
zu beschließen:
(i) | Den Mitgliedern des Aufsichtsrats obliegt die Beratung und Überwachung des Vorstands. Für die Erfüllung dieser Aufgabe sollen
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, deren Ausgestaltung und Höhe der Verantwortung, dem
zeitlichen Aufwand und den allgemeinen Anforderungen gerecht wird, die mit dem Amt eines Aufsichtsratsmitglieds verbunden
sind.
| (ii) | Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Änderungen der Vergütung bedürfen gemäß den
gesetzlichen Vorschriften somit eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird regelmäßig überprüft, wozu gegebenenfalls auch die Expertise eines externen Vergütungsberaters einbezogen werden kann.
Wenn und soweit eine Änderung der Vergütungsregelungen notwendig oder zweckmäßig erscheint, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Bei der Überprüfung der Vergütungsregelungen und
der Ausarbeitung von Änderungsvorschlägen ist es unvermeidlich, dass die Aufsichtsratsmitglieder gleichsam in eigener Sache
tätig werden; potenzielle Interessenskonflikte können daher nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Allerdings ist hierbei
zu beachten, dass die Entscheidung über Änderungen der Vergütungsregelungen allein der Hauptversammlung zugewiesen ist und
die Aufsichtsratsmitglieder nur Vorschläge formulieren können. Außerdem ist die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern
tatsächlich gewährt wird, gemäß den gesetzlichen Vorschriften öffentlich bekannt und transparent. Die Vergütung wird von der
Gesellschaft ausgezahlt, deren Mitarbeiter - und in erster Linie der Vorstand - auch insoweit an die gesetzlichen Vorschriften
und an die Regelungen der Satzung gebunden sind. Aus den genannten Gründen ist die Gefahr, dass sich potenzielle Interessenskonflikte
der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Vergütung rechtswidrig zulasten der Gesellschaft auswirken könnten,
als sehr gering einzuschätzen.
| (iii) | Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschließlich als Festvergütung geregelt, die durch Sitzungsgelder ergänzt
wird. Eine variable oder sonst erfolgsabhängige Vergütung ist nicht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen überein,
dass eine ausschließlich feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nicht an den Unternehmenserfolg
oder an bestimmte wirtschaftliche Kennzahlen anknüpft, der Stellung und den Aufgaben des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs-
und Überwachungsorgan der Gesellschaft gerecht wird.
| (iv) | Gemäß den Regelungen in § 14 Absatz (1) der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe
von 15.000,00 Euro. Für bestimmte Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine erhöhte Vergütung: Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich 30.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich 22.500,00
Euro und der Vorsitzende eines Ausschusses jährlich 30.000,00 Euro. Die erhöhte Vergütung ist unter Berücksichtigung der größeren
Verantwortung und des höheren zeitlichen Aufwands, die mit der Ausübung der jeweiligen Funktionen verbunden sind, gerechtfertigt
und angemessen.
| (v) | Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro. Die Gewährung von Sitzungsgeldern zur Ergänzung der festen Vergütung ist angemessen
und üblich, nicht zuletzt in Anbetracht des erheblichen Aufwands, der zur Vorbereitung der für die Sitzungen vorgesehenen
Beratungen und Beschlussfassungen zu erbringen ist. Zur Klarstellung soll in § 14 der Satzung eine Regelung neu aufgenommen
werden, wonach das Sitzungsgeld in voller Höhe auch für die Teilnahme an Videokonferenzen des Aufsichtsrats und in Höhe der
Hälfte des Sitzungsgelds für die Teilnahme an Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats gewährt wird.
| (vi) | Aus den beschriebenen Festsetzungen der jährlichen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und der Sitzungsgelder ergibt
sich, dass der Höchstbetrag der Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied entsprechend seiner Funktion und der Anzahl der Sitzungen
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an denen das jeweilige Mitglied teilgenommen hat, unterschiedlich ausfällt. Desgleichen
ist der maximale Gesamtbetrag der Vergütung, welche die Gesellschaft jährlich für den Aufsichtsrat aufbringt, von der Anzahl
der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abhängig und insofern nicht abschließend festzulegen. Die Festlegung
einer Obergrenze der Vergütung für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt erscheint nicht zweckmäßig,
zumal auch keine erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und über die Änderung des § 1 Absatz 1 der Satzung Die Firma der Gesellschaft lautet B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Diese, aus den Gründungstagen
der Gesellschaft stammende Firmenbezeichnung spiegelt das inzwischen zweite Standbein der Gesellschaft, das Produktgeschäft
"BioIndustrial" nicht wider. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen und zudem den mittlerweile zu beachtenden Anforderungen
von Suchmaschinen sowie der Handhabung der Firmenbezeichnung bei Börsenplätzen entgegenzukommen, wird die folgende Firmenänderung
vorgeschlagen. Es wird erwartet, dass die Gesellschaft durch die zukünftige Firmenbezeichnung noch visibler für Aktionäre,
Kunden und Partner wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig BRAIN Biotech AG. § 1 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Firma der Gesellschaft lautet BRAIN Biotech AG.'
| 11. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung) Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber unter anderem für die Hauptversammlung von Aktiengesellschaften wie der
Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. In Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung
dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen wird, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorausschauend
um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen
Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird,
wenn der Gesetzgeber dies entsprechend auch über das Jahr 2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt
sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) um folgenden neuen Absatz
5 zu ergänzen:
'(5) Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung
unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.'
|
B.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz (4) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Begebung von Wandel- und / oder
Optionsschuldverschreibungen auszuschließen Zu Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen
(im Folgenden auch gemeinsam als 'Schuldverschreibungen' bezeichnet) sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor.
Das Bedingte Kapital 2015 / I soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital, entsprechend der neuen Ermächtigung,
ersetzt werden. Die neue Ermächtigung ermöglicht zugleich eine Anpassung des bedingten Kapitals an die seit dem Jahre 2015
erhöhte Grundkapitalziffer.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen
und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls
auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust
zu decken. Eine angemessene Kapitalausstattung und eine ausreichende Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Entwicklung
des Unternehmens. Je nach Marktlage und mit Rücksicht auf die konkreten Finanzierungsbedürfnisse des Unternehmens können durch
die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder auch durch eine Kombination dieser Instrumente, gegebenenfalls
auch in Ergänzung mit anderen Finanzierungsinstrumenten wie einer Kapitalerhöhung, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten genutzt
werden. Auf diese Weise kann dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zugeführt und gegebenenfalls auch die Kapitalstruktur
der Gesellschaft optimiert werden. Außerdem eröffnet die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine Möglichkeit, neue Investoren
einschließlich sogenannter Ankerinvestoren zu gewinnen. Schuldverschreibungen bieten somit neben oder zusammen mit anderen
üblichen Formen der Eigen- oder Fremdkapitalaufnahme eine attraktive Finanzierungsalternative am Kapitalmarkt.
In der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen auf 50.000.000,00 Euro und auf die
Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien begrenzt werden. Die in den Beschlussvorschlag aufgenommenen
Möglichkeiten zur Einräumung von Wandel- bzw. Optionsrechten, zur Begründung von Wandlungspflichten und zur weiteren Ausgestaltung
des Finanzierungsinstruments geben der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen,
die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, zu marktgerechten Kondition erfolgreich zu platzieren.
Grundsätzlich besteht gemäß den gesetzlichen Vorschriften ein Bezugsrecht der Aktionäre, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen
ausgibt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen
an Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, diese den Aktionären entsprechend dem jeweiligen
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden,
mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits
strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage erlaubt sein,
(i) | soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | (ii) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen
ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei
der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
| (iii) | sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
begeben werden;
| (iv) | sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser
Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung
des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3)
Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4)
AktG veräußert worden sind.
|
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis ermöglichen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
in der Regel sehr gering.
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen
kann vorteilhaft sein, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Der hier vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Außerdem soll der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll dem Vorstand insbesondere die Möglichkeit eröffnen, die
Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zuge eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht
sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehen - zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen
Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung jedoch nur Gebrauch machen, wenn
der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Veräußerung
von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt
der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine
Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz (3) Satz
4 AktG ausgeschlossen wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt der Gesellschaft in diesem Falle die erforderliche Flexibilität,
um günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig ausnutzen zu können, und um durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung sowie einen gegebenenfalls wesentlich
höheren Mittelzufluss zu erzielen. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass bei einer Bezugsrechtsemission von Schuldverschreibungen
der Ausgabepreis in der Regel erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, um Kursänderungsrisiken während
der Bezugsfrist zu vermeiden. Ferner wäre bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht die erfolgreiche Platzierung
wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder doch jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand und wesentlich
längeren Vorlauf- bzw. Vorbereitungszeiten verbunden. Da sich die Marktbedingungen in diesem Zeitraum wie auch während einer
Bezugsfrist ändern können, müsste ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag gewährt werden, um die Attraktivität der Konditionen
und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Da der Vorstand den
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
rechnerischen Marktwert festlegen wird, werden die Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihrer Beteiligung am Grundkapital
angemessen und ausreichend geschützt. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung den Abschlag von diesem Marktwert unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten, so dass der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf
die Schuldverschreibungen auf nahe null sinkt. Den Aktionären kann demzufolge durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen zu
annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals
orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses aufzunehmen, da das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021
/ I bereits auf 10% des Grundkapitals begrenzt wäre. Eine darüber hinausgehende Begrenzung würde in Anbetracht der vergleichsweise
eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich Chancen genommen, durch
eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des Unternehmens auch im Interesse
der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben
hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses die Möglichkeit verwehrt werden, die Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen
Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz (2) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021 / I auszuschließen Der Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag der Verwaltung, das Genehmigte Kapital 2018 / I aufzuheben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2021 / I zu schaffen, das eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre umfassen soll.
Das Genehmigte Kapital 2018 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. März 2018 in Höhe von ursprünglich 9.027.891,00
Euro beschlossen worden. Der Vorstand hat durch Beschluss vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte
Kapital 2018 / I in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde
am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der
Satzung derzeit noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung und kann in dieser Höhe noch bis zum 7. März 2023 ausgenutzt
werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen
und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls
auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust
zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt
den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt
wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2021 / I zu schaffen, dessen Umfang an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft
angepasst ist und das bis zum 9. März 2026 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen, abgesehen von dem maximalen Umfang,
jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt
werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 / I sowohl für Bar- als auch
für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 / I ein Bezugsrecht
gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage
aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits
auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,
- | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
| - | soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
| - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise
den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
| - | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf
die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:
a) Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und
ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive
Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen - zu erwerben.
Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer
Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu
berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer
in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen
oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft
auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit
der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen
oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung
des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten
im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft
und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen
und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen,
wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die
eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.
b) Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge nur sehr gering.
c) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten - hier im
Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt - zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit, den Verwässerungsschutz zu gewährleisten, besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung
für die Gesellschaft jedoch sehr viel aufwändiger und jedenfalls mit höheren Kosten verbunden. Zudem würde es den Kapitalzufluss
aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Eine
Begebung von Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wäre für den Markt wesentlich unattraktiver und würde daher nicht
den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre an einer angemessenen und kohärenten Finanzausstattung der Gesellschaft dienen.
d) Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3)
Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn
der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft
kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel
Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre
nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen
Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland gewonnen werden.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen
sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs
vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen
wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse
sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag
auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig
zu bemessen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 Prozent
des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien
nahe am Börsenkurs werden die Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die
mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch
einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.
Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem davon abgesehen, in den Beschlussvorschlag eine generelle, an der Höhe des Grundkapitals
orientierte prozentuale Begrenzung eines Bezugsrechtsausschlusses aufzunehmen, die die ohnehin vorgeschlagene Begrenzung des
Genehmigten Kapitals 2021 / I in Höhe von 30% unterschreitet. Eine darüber hinaus gehende Begrenzung würde in Anbetracht der
vergleichsweise eher geringen Höhe des Grundkapitals die Möglichkeiten der Gesellschaft, insbesondere andere Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen zu erwerben, von vornherein einengen. Hierdurch würden der Gesellschaft zugleich
Chancen genommen, durch eine attraktive Akquisition die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erweitern und den Wert des
Unternehmens auch im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre nachhaltig zu steigern. Daher soll dem Vorstand nicht durch
eine zusätzliche, über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichende und sehr weitgehende Einschränkung des Bezugsrechtsausschlusses
die Möglichkeit verwehrt werden, das genehmigte Kapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich vorgesehenen
Rahmen und gemäß den hier dargestellten Erwägungen auszunutzen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
C. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der
Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Mittwoch, dem 3. März 2021, bis 24:00 Uhr |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten.
Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären,
die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die
Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer
und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt. Der Anmeldebogen kann auch
auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß
§ 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Mittwoch, der 3. März 2021; sogenannter Technical
Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp).
Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Mittwoch, dem 3. März 2021, um
24:00 Uhr.
Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
erst nach dem 3. März 2021 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben,
wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der am 22. Dezember 2020 geänderten Fassung
(BGBl. I 2020, 3328 ff.) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen
Voraussetzungen erfüllt sind,
- | selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
verfolgen; | - | ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
| - | ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
| - | selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. |
Die Fragen sind spätestens bis 11:00 Uhr des 9. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung erklären.
Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden | 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen
Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens
bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er die persönlichen
Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vom Aktionär erhalten hat.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben
auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der
Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und
anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf
dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden,
soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens
bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit
der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einsehbar. | 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre
Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung
im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen,
die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von
Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands
und / oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die
Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder
das auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
|
oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft
unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung abzugeben. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen
ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit
der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß
§ 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
| 5. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei
der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Sonntag, dem 7. Februar 2021, bis 24:00 Uhr |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Vorstand Darmstädter Straße 34 -36 64673 Zwingenberg
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und / oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht
gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
Dienstag, dem 23. Februar 2021, bis 24:00 Uhr |
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch
nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2)
AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen
von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht
den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten
Angaben enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Veranstaltung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Da die Hauptversammlung am 10. März 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre
ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden
virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
in der ab dem 28. Februar 2021 geltenden Fassung Anwendung. Den Aktionären wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu
beantworten sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Fragen einreichen.
Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich. | 6. |
Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
a) Dr. Anna C. Eichhorn Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - | Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH (FiZ), Frankfurt am Main |
Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Dr. Anna C. Eichhorn Dr. Anna C. Eichhorn wurde 1972 in Frankfurt am Main geboren. Nach dem Grundstudium der Chemie erwarb sie 1998 das Diplom
der Biochemie an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main. Im Jahr 2003 folgte die Disputation. 2001 gründete
Dr. Eichhorn mit Partnern das Unternehmen Humatrix AG in Frankfurt am Main und übernahm die Position des wissenschaftlichen
Vorstands (CTO). Seit 2012 ist sie als Vorstand (CEO) der Humatrix AG tätig.
In wissenschaftlichem Umfeld engagiert sich Dr. Eichhorn als Vorstand des Vereins House of Pharma & Healthcare e.V. sowie
als stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Initiative Gesundheitswirtschaft-Rhein-Main e.V - beide Frankfurt am Main. Darüber
hinaus ist sie als wissenschaftliche Gutachterin für die Fachpublikation European Journal of Clinical Pharmacology (EJCP)
tätig.
Dr. Eichhorn ist seit 09.03.2017 Mitglied des BRAIN-Aufsichtsrats und derzeit stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats b) Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: - | Mitglied des Aufsichtsrats der ProBioGen AG, Berlin |
Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt wurde 1954 in Ludwigshafen am Rhein geboren. Nach ihrem Studium der Lebensmittel-
und Biotechnologie an der TU Berlin promovierte sie 1983 an der Universität Dortmund. Von 1987 bis 2005 übernahm sie die neue
Vorlesung Bioverfahrenstechnik/Biomedizintechnik an der Universität Hannover, Fachbereich Maschinenbau und erhielt 1995 den
Titel Professor verliehen. Nach Eintritt in die Degussa/Evonik in Hanau im Jahr 1984 baute sie die Abteilungen Bio-und Umweltverfahrenstechnik
auf - u.a. für die großtechnische fermentative Herstellung von Aminosäuren und Enzymen - und leitete die Abteilungen bis zu
ihrem Ausscheiden im Jahr 2000. 2001 wechselte sie zu Dow Chemicals, zunächst als F&E-Leiterin für Europa, dann als Leiterin
der 'Biopharma R&D/San Diego/USA' mit Schwerpunkt auf der Entwicklung mikrobieller Expressionssysteme für die Pharmaindustrie.
2005 wurde Frau Prof. Treffenfeldt zum Tochterunternehmen Dow AgroSciences nach Indianapolis/USA versetzt, um dort als 'Global
Director Biochemical Engineering' die biologische Forschung und Produktion für fermentativ hergestellte Insektizide aufzubauen
und zu leiten. 2011 übernahm sie die Rolle des 'Chief Technology Officers' für Dow Europa, Mittlerer Osten, Afrika und Indien
und war Mitglied des globalen Führungsteams. In dieser Funktion initiierte sie 'Customer Innovation' Projekte und arbeite
intensiv mit internationalen Forschungsorganisationen zusammen. Den Merger zwischen Dow und DuPont zu DowDuPont und die darauffolgende
Teilung in die drei neuen Unternehmen begleitete sie aktiv von 2016 bis 2019.
Frau Prof. Treffenfeldt engagierte sich seit 1985 aktiv in wissenschaftlichen Gremien und Organisationen, wie Dechema, OECD,
GVC und VCI. Sie war Mitglied in beiden Bioökonomieräten der Bundesregierung und ist seit sechs Jahren Mitglied des Senats
der Fraunhofer Gesellschaft. Als Gutachterin berät sie deutsche und schweizerische Universitäten. Seit Juni 2019 ist sie als
selbstständige Beraterin insbesondere für KMU und Wissenschaftsorganisationen tätig.
Prof. Treffenfeldt ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ
2020/21.
c) Stephen Catling Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Stephen Catling Herr Stephen Catling wurde 1965 in Bungay, Suffolk, Großbritannien geboren. Herr Catling studierte Ernährungswissenschaften
und Lebensmitteltechnologie an der Universität von Reading. Er erwarb dabei Spezialkenntnisse zu biotechnologischen Lebensmittelinhaltsstoffen
und schloss das Studium 1987 ab (BSc (Hons) - 1st class). Herr Catling begann seine Tätigkeit von 1987 bis 1991 bei Kraft General Foods. Anschließend war er bei Danisco A/S
(jetzt Dupont) von 1991 bis 2003 tätig, unter anderem war er dort von 1997 bis 1999 Geschäftsleiter/Vertriebsdirektor Großbritannien
und danach von 1999 bis 2003 Bereichsleiter Aromen. Von 2003 bis 2014 leitete er als CEO bei Associated British Foods (ABF)
plc den Bereich Inhaltsstoffe.
Seit 2014 berät Stephen Catling Investoren und Unternehmer zu Lebensmittelinhaltsstoffen und zugehörigen Spezialchemikalien
als Geschäftsführer der SJ Catling Ltd, insbesondere im Hinblick auf den Einsatz von Beteiligungskapital für Neugründungen,
Fusionen und Übernahmen. Neben dieser Tätigkeit ist Stephen Catling derzeit Vorsitzender des Kuratoriums von FoodCycle, UK
einer gemeinnützigen Vereinigung in Großbritannien.
Herr Catling ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ 2020/21.
Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats
als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft
unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen werden. | 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 19.861.360,00 Euro und ist in 19.861.360 Aktien eingeteilt,
die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 19.861.360 Stück.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ('Gesellschaft') Darmstädter Straße 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter privacy@brain-biotech.com |
oder unserer Postadresse mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.
Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt. Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten? Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO),
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG
vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister
der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.
Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere
für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig
an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung
von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.
Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere
die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken,
z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B.
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise
ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben,
die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren
(§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen
in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO.
Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes
von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben? Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich
die Gesellschaft externer Dienstleister.
Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln,
soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre
nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Wie lange werden Ihre Daten gespeichert? Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren.
Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus
bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen
die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen
Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Welche Rechte haben Sie? Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der
Verarbeitung verlangen.
Widerspruchsrecht: Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben
genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die
dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende
schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen,
oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an
eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Postfach 3163 65021 Wiesbaden https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt Diese Hinweise können auch unter https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen werden. |
Zwingenberg, im Januar 2021
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Der Vorstand |