Antwort der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) zur Stellungnahme
der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot
der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

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Übernahmeangebot/Stellungnahme
Antwort der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) zur
Stellungnahme der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister zum
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der AMPIG Beteiligungs- und
Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

15.01.2019 / 13:22
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Antwort der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) zur
Stellungnahme der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister zum
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der AMPIG Beteiligungs- und
Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)

Hagen, den 15. Januar 2019 - Am 7. Januar hat der Vorstand der Wolfgang
Steubing AG Wertpapierdienstleister ("Steubing AG" oder "Zielgesellschaft")
eine Stellungnahme ("Stellungnahme") zum im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot"
oder "Angebot") der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG
(haftungsbeschränkt), Hagen ("AMPIG" oder "Bieterin"), an die Aktionäre der
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister veröffentlicht.

In diesem Schreiben bezieht sich der Vorstand auf den Buchwert als
maßgebliche Referenzgröße bei der Bewertung der Zielgesellschaft und
bezeichnet das Angebot als "durchsichtiges Manöver [..]Anteile an einem
profitablen und seriösem Unternehmen aufzukaufen" sowie als
Marketingmaßnahme. Im Folgenden möchte die Geschäftsführung der AMPIG
("Geschäftsführung") zu den aufgebrachten Punkten Stellung nehmen, sowie
generelle Überlegungen zum Angebot veröffentlichen.

Eignung des Buchwertes als Referenzpunkt

Buchwert der Zielgesellschaft als Referenzpunkt für eine Bewertung
ungeeignet

Der Buchwert eignet sich aus Sicht der Bieterin nur als als
Bewertungsindikator und ist im Kontext des Angebotes maximal ein
theoretischer Orientierungspunkt für die Unternehmensbewertung. Er bietet
aber in der vorliegenden Situation keinen Anhaltspunkt zum tatsächlichen
Wert der Zielgesellschaft, da er die Ertragskraft und die Zukunftsfähigkeit
des Geschäftsmodells nicht berücksichtigt. Dieser Punkt wird in der
Stellungnahme der Zielgesellschaft bei der alleinigen Referenzierung auf den
Buchwert nicht mit einbezogen. Daher ist es aus Sicht der Bieterin
essentiell, möglichen Verkäufern die Gründe für den, aus der Sicht der
Bieterin, nicht situationsadequaten Ansatz bei der Bewertung der
Zielgesellschaft aufzuzeigen. Diese Punkte sind im Einzelnen:

Fehlerhafter methodischer Ansatz in der Stellungnahme der Gesellschaft und
zahlreiche Abschläge auf einen Buchwert aufgrund veschiedener Faktoren
gerechtfertigt

- Sofern den Aktionären der Zielgesellschaft der Buchwert umgehend zur
Verfügung gestellt werden könnte, müßten bei dieser, sehr theoretischen,
Betrachtung zusätzlich die Liquidationskosten in Betracht gezogen werden
u.a. für langlaufende Verträge, Beratungskosten und Abwicklung des
Geschäftes. Da es sich bei der Zielgesellschaft um eine durch die BaFin
regulierte Bank handelt, sind zudem regulatorische Vorgaben zu beachten.
Somit ist selbst in der (fälschlicherweise) von der Zielgesellschaft
erwähnten Logik ein signifikanter Abschlag für die Auflösung des
Unternehmens vorzunehmen.

- Des Weiteren läßt die Zielgesellschaft in Ihren Überlegungen aussen vor,
dass aus dem zum Stichtag vorhandenen Eigenkapital seit dem Stichtag sowohl
eine Dividende in Höhe des Jahresüberschusses gezahlt wurde (dies entspricht
Euro 0,25 / Aktie) und unterstellt, dass bereits im ersten Halbjahr des
laufenden Geschäftsjahres ein Jahresüberschuss in gleicher Höhe erzielt
wurde. Sollte dies der Fall sein, gratuliert die AMPIG der Zielgesellschaft
zu einem sehr guten Auftakt ins aktuelle Geschäftsjahr, in welchem der
gesamte Jahresgewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres innerhalb von 6
Monaten erwirtschaftet wurde. Sofern dies allerdings nicht der Fall ist,
handelt es sich allerdings um eine bewusste Irreführung der Öffentlichkeit
und der Aktionäre. Wie ein solche Verhalten von den Aktionären zu bewerten
ist, bleibt abzuwarten und ist der für das laufende Geschäftsjahr
zuständigen Hauptversammlung vorbehalten. Dies kann von der Bieterin zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung nicht eingeschätzt werden.

- Die Eigenmittel des referenzierten Buchwerts müßten, wie erwähnt, direkt
zur Verfügung stehen, tun sie dies nicht, so ist eine Abzinsung vorzunehmen,
die den Zeitwert von Zahlungsströmen an die Aktionäre berücksichtigt. Dies
erfordert einen weiteren Abschlag auf den Buchwert, wie hoch der
Abzinsungsfaktor dabei liegt, ist Frage der persönlichen Risikoeinschätzung
eines jeden Aktionäre. Objektiv festzustellen ist jedoch, dass sich das
Risikoprofil der Zielgesellschaft geändert hat durch einen um ein Viertel
(von ca. 80% auf ca. 60%) gesunken Anteil des Eigenkapitals an der
Bilanzsumme.

Veräußerung eigener Aktien in der Vergangenheit mit einem Abschlag von ca.
20% zum Buchwert

>Ausweislich des Jahresabschlusses 2011/2012 hat die Zielgesellschaft selbst
eigene Aktien im Geschäftsjahr 2011/2012 zu einem Preis von ca. 6,68 EUR /
Aktie veräußert. Im Mittel beträgt der Abschlag zum damaligen Buchwert ca.
20%.

    Verkauf eigener Aktien 2011/2012
                                         2012       2011    Durchschnitt
    Eigenkapital                      45.177.385 49.799.531  47.488.458
    Anzahl Aktien                     5.675.000  5.675.000   5.675.000
    Buchwert / Aktie (EUR)               7,96       8,78        8,37
    Verkaufserlos (EUR)                333.750    333.750     333.750
    Anzahl Aktien                       50.000     50.000      50.000
    Verkaufslös / Aktie                  6,68       6,68        6,68
    Abschlag zum Buchwert               16,2%      23,9%       20,2%
Inwieweit hier die Zielgesellschaft gegenüber Ihren Aktionären einen fairen
Veräußerungspreis der eigenen Aktien mit einem Abschlag von ca. 20%
verargumentiert (zu einem Zeitpunkt als die Zielgesellschaft noch deutlich
größer war und das Umfeld der Zielgesellschaft strategisch wie
wirtschaftlich vorteilhafter), aber bei gleicher Situation bei einem Dritten
auf den Buchwert referenziert als maßgeblichen Bezugspunkt der Bewertung,
ist der AMPIG nicht nachvollziehbar.

Vor diesem Hintergrund verstärkt sich der Eindruck, dass mit einem offenbar
falschen Bezugspunkt verkaufswillige Aktionäre in Ihrer Meinungsbildung
bewusst falsch beeinflusst werden sollen. Es bleibt das Geheimnis des
Vorstandes und des Aufsichtsrates, warum der Aktionär AMPIG hier als
Investor gebrandmarkt werden soll. Hier sollte die Gesellschaft erklären, ob
in diesem Kontext Aktien zu einem zu niedrigen Preis veräußert wurden und
damit bestehenden Aktionären ein Vermögensschaden entstanden ist oder ob die
Argumentation zum Erwerbsangebot einfach aus, möglicherweise eigenen oder
anderen Interessen, anders gewählt wurde. Dies ist insbesondere relevant, da
die Zielgesellschaft mehrheitlich in den Führungsgremien seitdem gleich
besetzt ist. Ob der Aufsichtsrat seinen gesetzlichen Aufsichtspflichten
nachkommt und das Interesse aller Aktionäre, also auch der AMPIG,
berücksichtigt, darf angesicht der aktuellen Argumentation zumindest in
Frage gestellt werden.

Bewertung eines Unternehmens obliegt Investoren und die Aktien der
Zielgesellschaft verfügen über keine Fungibilität

- Grundsätzlich ist Bewertung eines Unternehmens i.d.R. Aufgabe eines
Investors, inwieweit andere Investoren einen Preis als fair ansehen und ein
Angebot zu einem Verkauf annehmen, obliegt ebenfalls jedem einzelnen
Aktionär.

- Aufgrund einer fehlenden Börsennotiz und einer fehlenden Erklärung der
Gesellschaft, ein IPO oder zumindest ein Listing der eigenen Anteile
vorzunehmen, gibt es keinen öffentlichen Markt für die Aktien. Insoweit
können Aktionäre nur über den Weg, wie es die AMPIG ermöglicht,
Liquidität
für eine ansonsten illiquide Anlage erhalten. Wieso die Zielgesellschaft den
Weg einer Börsennotiz nicht beschreitet, wie einige Wettbewerber dies getan
haben, ist der AMPIG nicht bekannt. Festzustellen ist jedoch dass (eine
stetig schrumpfende) Unternehmensgröße und fehlende Fungibilität einen
weiteren finanzmathematisch herleitbaren Abschlag in der
Unternehmensbewertung begründen.

Zielgesellschaft hat offensichtlich selbst nach eigener Meinung nicht
geschafft, den Wert der Gesellschaft über den Buchwert hinaus zu steigern

- Neben der Führung des Geschäfts ist es originäre Aufgabe des Aufsichtsrats
und des Vorstands eines Unternehmens, fuer eine Bewertung ueber dem Buchwert
zu sorgen bzw. die Rahmenbedingungen dafür zu schaffen. Die Zielgesellschaft
verweist in Ihrer Stellungnahme lediglich auf den Buchwert. Es sollte
eigentlich Ziel sein, eine Bewertung oberhalb des Buchwertes zu ermöglichen,
dazu gibt es in der Stellungnahme allerdings keine Indikation. Sofern die
Bewertung beim Verkauf der eigenen Aktien als angemessen anzusehen ist, ist
dies der Führung der Gesellschaft 6 Jahren bei einem hervorragenden
Kapitalmartkumfeld nicht gelungen.

Fehlende Indikation einer objektiven Bewertung durch die Zielgesellschaft

- Von Seiten der Zielgesellschaft werden keine Argumente in der
Stellungnahme geäußert, die eine objektive Bewertung der Gesellschaft
ermöglichen.

Somit ist festzuhalten, dass die Argumentation der Zielgesellschaft nicht
substantiiert ist und den veräußerungswilligen Aktionären bedauerlicherweise
keinen Anhaltspunkt für einen objektiven Wert der Zielgesellschaft bietet.
Festzustellen ist auch, dass der Buchwert als Referenzgröße zur Bewertung
der Zielgesellschaft eindeutig ungeeignet ist. Im Duktus der
Zielgesellschaft ist die Antwort für einen Bewertungspraktiker als ein
"durchsichtiges Manöver" zu qualifizieren. Aus Sicht sowohl der Aktionäre
wäre eine klare und vor allem belastbare Indikation wünschenswert gewesen.

Generelle Überlegungen zur Bewertung der Zielgesellschaft

Ziel der AMPIG ist es, die Aktionäre der Zielgesellschaft in die Lage zu
versetzen, eine Grundlage für eine Entscheidung zum vorgelegten
Erwerbsangebot zu haben. Auf Basis der von der Zielgesellschaft
veröffentlichten Zahlen, ergibt sich folgendes Bild:

  Geschäftsjahr                 2014/2015  2015/2016  2016/2017  2017/2018
  1. Juli - 30. Juni
  in TEUR
  Jahresüberschuss                  1.112          7       -134      1.430
  Eigenkapital                     33.464     30.633     24.824     20.580
  Bilanzsumme                      41.743     40.942     32.726     35.301
  Ausgegebene Aktien            5.675.000  5.675.000  5.675.000  5.675.000
  Dividende (EUR, brutto)            0,18          1          1       0,25
  Mitarbeiter                          61         54         50         50
  (Jahresdurchschnitt)
  Angaben der Zielgesellschaft
  vom 9. Januar 2019
  Berechnungen AMPIG
  Gesamtrendite                      2,7%       0,0%     (0,4%)       4,1%
  Eigenkapitalrendite                3,3%       0,0%     (0,5%)       6,9%

  Durchschnittliche Rendite
  der letzten vier
  Geschäftsjahre
  Gesamtrendite                   1,6%
  Eigenkapitalrendite             2,4%
  Jahresüberschuss (in TEUR)       604
  Jahresüberschuss EUR / Aktie    0,11
Bewertung der Bieterin entspricht dem 10-fachen des letzten Jahresgewinnes

Ausgehend von den letzten vier Geschäftsjahren, hat die Gesellschaft im
Durchschnitt einen Jahresüberschuss i.H.v. EUR0,6 Mio. p.a. erwirtschaftet,
dies entspricht einem Gewinn je Aktie von EUR0,11 / Aktie. Im letzten
Geschäftsjahr betrug der Gewinn EUR0,25/ Aktie. Basierend darauf ergibt sich
für das Erwerbsangebot der AMPIG ein KGV von 10,0 auf Basis des letzten
Geschäftsjahres und von ca. 23,5 (!) auf Basis des Ergebnisses der letzten
vier Jahre. Anzumerken ist, dass das Durchschnittsergebnis aussschliesslich
in einem vorteilhaften ökonomischen Umfeld erzielt wurde. Das Angebot der
AMPIG ist objektiv mit einem hohen Vervielfältiger (KGV) versehen.

Dividendenzahlungen überwiegend aus der Substanz der Gesellschaft

Die Dividendenzahlung der letzten Jahre wurde überwiegend aus der Substanz
der Gesellschaft genommen und enstammt nur zum kleineren Teil operativ
erwirtschafteten Überschüssen. Die durchschnittlichen Renditen der
vergangenen vier Geschäftsjahre auf der Bezugsgröße "Gesamtrendite" von 1,6%
liegt signifikant unter der Rendite einer bonitätsseitig höherwertigen
10-jährigen Bundesanleihe. Das Emittentenrisiko wird objektiv nicht
risikoadäquat verzinst und deutet auf eine niedrige Ertragsqualität hin.

Partielle Neuausrichtung als Beteiligungsgesellschaft

Zudem hat die Zielgesellschaft offensichtlich in den letzten Jahren eine
strategische Neuausrichtung vor genommen, abweichend vom originären
Geschaeft als Wertpapierdienstleiser, hin zu tendenziell risikoreichen und
illiquiden Beteiligungen mit keinem einfachen Exitweg und unklaren
Dividendenaussichten, sowie moderaten Einflussmöglichkeiten unter Annahme
einer regulären Corporate Governance. Die Regelungen der Satzung werden von
Vorstand und Aufsichtsrat offensichtlich sehr weit ausgelegt.

Selberstverständnis der Gesellschaftt

Anhand der Stellung sieht sich die Gesellschaft als profitabel an. Über die
letzten vier Jahre betrug die Eigenkapitalrendite im Schnitt 2,4% und hat im
letzten Geschäftsjahr erstmalig wieder eine Rendite von fast 7% erreicht.
Letzeres allerdings auch nur, weil die Eigenkapitalbasis in den letzten vier
Jahren v.a. durch Ausschüttungen um insgesamt ein Drittel reduziert wurde.
Inwieweit hier eine risikoadequate Verzinsung des Eigenkapitals
stattgefunden hat, liegt im Ermessen eines jeden Einzelnen. Lt. den gängigen
Renditeerwartungen von Finanzdienstleistern sollte aber eine Rendite
oberhalb der eigenen Kapitalkosten erwirtschaftet werden, um Wert für die
Aktionäre zu schaffen, diese ist aufgrund des hohen Eigenkapitalanteils
oberhalb von 7% zu sehen.

Angebot ist im Verständnis der Zielgesellschaft eine Marketingmaßnahme

Langjährige Historie von Erwerbsangeboten

AMPIG hat in der Vergangenheit zahlreiche Erwerbsangebote erfolgreich
durchgeführt und Investoren v.a. in nicht-börsennotierten Unternehmen
Liquidität geboten, die es ohne die AMPIG nicht gegeben hätte.

AMPIG bisher einziger öffentlicher Anbieter für Liquidität in der
Gesellschaft

Als inhabergeführte Beteiligungsgesellschaft benötigt die AMPIG keinerlei
Marketing im Rahmen eines Erwerbsangebots, worin das Marketingelement im
Erwerbsangebot liegen soll, erschliesst sich der Geschäftsführung nicht. Im
Gegenteil ist die AMPIG unserer Kenntnis nach der erste und einzige
Anbieter, der den Aktionären in einem signifikanten Umfang, öffentlich und
zu nachvollziehbaren und für alle Aktionäre gleichen Konditionen, Liquidität
bietet und die erworbenen Anteile langfristig im Eigenbestand hält.

Stellungnahme der Zielgesellschaft bietet keinen Orientierungspunkt

Im Rahmen einer Stellungnahme, die Aktionären eine Orientierung zu einer
Veräußerungs-entscheidung geben soll, ist genau dieser Ansatzpunkt zudem
leider nur schwer erkennbar, sondern die Zielgesellschaft fokussiert sich
auf eine reine Angriff / Verteidigungs-Strategie ohne stichhaltige Argument
zu liefern. Im Sinne einer konstruktiven Diskussion, wäre eine
substantiierte Stellungnahme wünschenswert und sicher für alle Aktionäre
sinnvoller gewesen.

AMPIG sucht den Dialog durch Einzelgespräche und in einer Telefonkonferenz
am 22. Januar 2019

Um verkaufswilligen Aktionären die Möglichkeit zum Dialog mit der Bieterin
zu ermöglichen, ist diese unter der Emailadresse steubing@ampig.de zu
erreichen und steht für ein Gespräch gerne zur Verfügung. Alternativ besteht
die Möglichkeit sich am Abend des 22. Januars 2019 um 20 Uhr zu einer
Telefonkonferenz einzuwählen und etwaige Fragen zu beantworten. Die
Einwahldaten können unter der obenstehenden Emailadresse angefordert werden.
Zur besseren Koordination, werden mögliche Interessenten gebeten, Ihre
Fragen, soweit möglich, bereits im Vorfeld der Bieterin mitzuteilen, um eine
effiziente Telefonkonferenz zu ermöglichen. Davon unbenommen können gerne
Fragen auch in der Telefonkonferenz gestellt werden.

Die Geschäftsführung

Kontakt:

AMPIG Beteiligungs- & Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt)
Herrn Oliver Würtenberger
Email: steubing@ampig.de
Fax: +49 3212 - 11 10 543


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766247 15.01.2019

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