Panalpina Welttransport : VR gibt Anträge an die GV bekannt

Der Verwaltungsrat von Panalpina hat Thomas E. Kern als neuen Präsidenten nominiert. Die Wahl erfolgt an der anstehenden Generalversammlung (GV) vom 9. Mai 2019. Ferner beantragt der Verwaltungsrat, im Jahr 2019 auf die Auszahlung einer Aktionärsdividende zu verzichten.

Nominierung des neuen Präsidenten

Derzeit ist Thomas E. Kern Vorsitzender des unabhängigen Verwaltungsrats von Panalpina. Er leitete die Evaluation der strategischen Optionen des Unternehmens in der Endphase, die schliesslich zur Empfehlung der Transaktion mit DSV führte.Kern wurde 2015 in den Verwaltungsrat gewählt. Von 2008 bis 2014 war er CEO der Flughafen Zürich AG und von 2002 bis 2006 CEO der Globus-Gruppe (Schweiz).Er hat das Studium der Rechtswissenschaften mit einem Mastertitel abgeschlossen und ist Inhaber eines MBA der INSEAD, Fontainebleau (Frankreich).

Im Falle einer Wahl durch die GV folgt Thomas E. Kern als Nachfolger auf den Verwaltungsratspräsidenten Peter Ulber, der 2018 angekündigt hatte, er werde sich nicht mehr zur Wahl stellen. Ulber verzichtet auch auf eine Kandidatur zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat.

Antrag auf Dividendenverzicht

Angesichts des vor Kurzem angekündigten Aktientauschangebots von DSV, das auf einem festen Verhältnis von Panalpina-Aktien zu DSV-Aktien beruht, beantragt der Verwaltungsrat von Panalpina zudem den Verzicht auf Auszahlung einer Aktionärsdividende im Jahr 2019. Eine Dividendenzahlung würde als Verwässerungseffekt eingestuft und somit eine Anpassung des Umtauschverhältnisses nach sich ziehen.

Antrag in Bezug auf Stimmrechte

Der unabhängige Verwaltungsrat von Panalpina hat beschlossen, die Praxis der Besitzstandswahrung fortzuführen und alle Aktien der Ernst Göhner Stiftung zur Abstimmung an der anstehenden GV zuzulassen.

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VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die die gegenwärtigen Erwartungen der Parteien und Ansichten über zukünftige Ereignisse widerspiegeln. Einige dieser vorausschauenden Aussagen lassen sich durch Begriffe wie 'einschätzen', 'erwarten', 'zielen', 'planen', 'projizieren', 'werden' und ähnliche Ausdrücke kennzeichnen. Diese vorausschauenden Aussagen beinhalten Aussagen zu: den erwarteten Merkmalen des zusammengeschlossenen Unternehmens; dem erwarteten Eigentum der Ernst Göhner Stiftung an dem gemeinsamen Unternehmen; den erwarteten finanziellen Ergebnissen und Merkmalen des zusammengeschlossenen Unternehmens; dem erwarteten Zeitpunkt des Beginns und Abschlusses der geplanten Transaktion und Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der regulatorischen Bedingungen; und dem erwarteten Nutzen der geplanten Transaktion, einschließlich der damit verbundenen Synergien. Diese vorausschauenden Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb unserer Kontrolle liegen, was dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Aussagen abweichen. Diese vorausschauenden Aussagen basieren auf unseren Überzeugungen, Annahmen und Erwartungen an die zukünftige Entwicklung unter Berücksichtigung der uns derzeit verfügbaren Informationen. Diese Aussagen stellen lediglich Vorhersagen dar, die auf unseren gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse beruhen. Zu den Risiken und Unsicherheiten gehören: die Fähigkeit von DSV A/S ('DSV'), Panalpina Welttransport (Holding) AG ('Panalpina') in die Geschäftstätigkeit von DSV zu integrieren; die Leistung der Weltwirtschaft; die Fähigkeit zum Wachstum der Internet- und Technologienutzung; die Konsolidierung und Konvergenz der Branche, ihrer Lieferanten und ihrer Kunden; die Auswirkungen von Änderungen staatlicher Vorschriften; Unterbrechung der geplanten Transaktion, die es erschwert, die Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern oder Lieferanten aufrechtzuerhalten; und die Auswirkungen eines der vorgenannten Risiken oder vorausschauenden Aussagen sowie anderer Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den öffentlichen Offenlegungen von DSV und Panalpina aufgeführt sind, auf das kombinierte Unternehmen (nach Wirksamwerden der geplanten Transaktion mit Panalpina).

Die vorausschauenden Aussagen sollten in Verbindung mit den anderen an anderer Stelle enthaltenen Warnhinweisen gelesen werden, einschließlich der Risikofaktoren, die in allen öffentlichen Veröffentlichungen von DSV oder Panalpina enthalten sind, und der Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die 'Registrierungserklärung'), die DSV im Zusammenhang mit der Transaktion bei der U.S. Securities and Exchange Commission ('SEC') einreichen will, wenn eine Verkäuferplatzierung nicht durchgeführt wird. Alle in diesem Dokument gemachten vorausschauenden Aussagen werden durch diese Warnhinweise in ihrer Gesamtheit eingeschränkt, und es kann nicht garantiert werden, dass die von uns erwarteten tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen realisiert werden oder, selbst wenn sie im Wesentlichen realisiert werden, dass sie die erwarteten Folgen oder Auswirkungen auf uns oder unsere Geschäftstätigkeit oder unseren Betrieb haben werden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

WEITERE WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Tausch oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch oder Kauf aller Namensaktien von Panalpina (die 'Panalpina Aktien') dar. Diese Meldung ersetzt nicht den (i) Schweizer Angebotsprospekt, (ii) Börsenzulassungsprospekt für neue DSV Aktien oder (iii) den vorläufigen Prospekt / das Umtauschangebot, der voraussichtlich in die bei der SEC einzureichende Registrierungserklärung aufgenommen wird, wenn eine Verkäuferplatzierung nicht durchgeführt wird in Bezug auf die Inhaber der Panalpina Aktien, die sich in den Vereinigten Staaten befinden und keine qualifizierten institutionellen Käufer sind (wie in Rule 144A gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') definiert) ((i) bis (iii) zusammengenommen, die 'Angebotsdokumente'). Das Angebot, auf das in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, ist noch nicht gestartet. In den Vereinigten Staaten dürfen keine Wertpapierangebote gemacht werden, es sei denn, sie erfolgen mittels eines den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act entsprechenden Prospekts oder aufgrund einer Verkäuferplatzierung oder einer anderen anwendbaren Ausnahme von den Registrierungsanforderungen gemäß den Wertpapiergesetzen der USA.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER WERDEN AUFGEFORDERT, DIE ANGEBOTSDOKUMENTE (EINSCHLIEßLICH, FALLS EINGEREICHT, DER REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG) UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE DSV ODER PANALPINA BEI DER US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) ODER EINER SCHWEIZER ODER DÄNISCHEN REGULIERUNGSBEHÖRDE EINGEREICHT HAT ODER EINREICHEN KÖNNTE, SOBALD SIE VERFÜGBAR WERDEN, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DSV, PANALPINA, DAS ÜBERNAHMEANGEBOT UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE FRAGEN ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN.

Die in dieser Meldung enthaltenen Informationen dürfen weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung veröffentlicht, freigegeben oder verteilt werden, in der die Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung dieser Informationen durch Gesetze oder Vorschriften eingeschränkt ist. Daher müssen sich Personen in solchen Rechtsordnungen, in denen diese Materialien veröffentlicht, freigegeben oder verteilt werden, über diese Gesetze oder Vorschriften informieren und diese einhalten. Weder Panalpina noch DSV übernehmen die Verantwortung für die Verletzung solcher Einschränkungen durch eine Person. Die Angebotsdokumente und andere oben genannten Dokumente, sofern sie von DSV bei der SEC eingereicht oder zur Verfügung gestellt werden, sind kostenlos auf der Internetsite der SEC (www.sec.gov) oder schriftlich an DSV A/S Hovedgaden 630 - Postfach 210; 2640 Hedehusene, Dänemark oder telefonisch [phone] oder [phone] erhältlich.

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