IRW-News: Latin Resources Limited: Latin Resources Limited: Finanzierungs- und Earn-in-Paket von 6 Mio. $, um Lithiumprojekte in Argentinien voranzubringen

    IRW-PRESS: Latin Resources Limited: Latin Resources Limited: Finanzierungs- und Earn-in-Paket
von 6 Mio. $, um Lithiumprojekte in Argentinien voranzubringen

Finanzierungs- und Earn-in-Paket von 6 Mio. $, um Lithiumprojekte in Argentinien
voranzubringen

Höhepunkte
- 24-monatige Finanzierungsvereinbarung in Form von wandelbaren Wertpapieren in Höhe von 2
Mio. $ sowie weiteren 4 Mio. $. 
- Fester Wandlungspreis von 0,015 $ pro Aktie, was einer Prämie von 100% des 5-Tages-Volumen
des Unternehmens entspricht.
- Optionale Projekt-Earn-in-Option auf Latins Lithiumprojekte.
- Latin Resources kann sich jederzeit dazu entschließen, die Wandelanleihe in bar
zurückzukaufen. 
- Die finanziellen Mittel werden für Explorationstätigkeiten, allgemeines
Arbeitskapital und für die Finanierzung von Latins Lithium- und Kobaltprojekte in Argentinien
verwendet. 

19. Juni 2018, Latin Resources Limited (ASX: LRS) (Latin oder das Unternehmen) gibt bekannt, dass
mit Lind Asset Management XII. LLC, einem von The Lind Partners New York (Lind) verwalteten
Unternehmen, eine Vereinbarung über eine 6 Mio. $ hohe Finanzierung über wandelbare
Wertpapiere (Convertible Security Funding Agreement, CSFA) mit einer Earn-in-Option auf Latins
Lithiumprojekte in Argentinien abgeschlossen wurde. Die Finanzierungsvereinbarung stellt eine
Kapitalquelle dar, die es dem Unternehmen ermöglicht, sein Projektentwicklungs- und
Explorationsprogramm auf seinen Lithium- und Kobaltprojekten in Argentinien durchzuführen.
Die wichtigsten Konditionen der Finanzierungsvereinbarung lauten wie folgt (weitere Einzelheiten
finden Sie in Anhang 1):

- Gesamtfinanzierung beläuft sich auf bis zu 6 Mio. $, einschließlich eines
Anfangsbetrags von 2 Mio. $, der dem Unternehmen als Vorauszahlung geleistet wird, sowie einer
weiteren Investition von bis zu 4 Mio. $, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt wurden;
- Laufzeit von 24 Monaten mit einem Nennwert von 2,4 Mio. $ für die Erstinvestition, was
120% des Vorschussbetrags ist (entspricht einem Effektivzinssatz von 10%pa);
- das Unternehmen kann die Anleihe zu einem reduzierten Nennwert von 2,15 Mio. $ innerhalb von 3
Monaten sowie 2,3 Mio. $ innerhalb von sechs Monaten zurückkaufen;
- Lind darf die Wertpapiere 90 Tage lag nicht umwandeln oder verkaufen (Sperrfrist);
- nach der Sperrfrist von 90 Tagen können die wandelbaren Wertpapiere in Aktien umgewandelt
werden, als Ganzes oder in Stufen von 1,5 Cent;
- Lind hat die Option, mit Genehmigung von Latin auf die Rückzahlung von 2.400.000 AU$ zu
verzichten und stattdessen eine direkte Kapitalbeteiligung von 5% an den Lithiumprojekten zu
erhalten, statt der Rückzahlung des Nennwerts;
- das Unternehmen kann alle ausstehenden Beträge ohne Aufschläge zurückkaufen;
und
- 90 Tage ab der Vorschusszahlung muss das Unternehmen monatliche Rückzahlungen von 1/20 des
Nennwerts der Anleihe leisten. Das Unternehmen kann selbst wählen, ob es diese Zahlungen in
Form von Bargeld (zu einem Aufpreis von 3%), in Aktien (zu einem Preis von 90% des
Durchschnittspreises von 5 Tagen, die der Investor aus den 20 Handelstagen vor diesem Zeitpunkt
auswählen darf) oder als Kombination aus Aktien und Bargeld (unterliegt der Höchstgrenze
der Ausgabe von Aktien) leisten möchte. 

Die Erstinvestition stellt Betriebskapital bereit, um den Explorationstätigkeiten nachgehen
zu können, einschließlich Beginn der Bohrungen auf den Lithiumprojekten Catamarca, die
dem Unternehmen jetzt erlaubt wurden. Das Unternehmen wird die Bohrgenehmigungen für die
Konzessionsgebiete Lomo Pelada und Ipizca 1 in Catamarca einreichen (siehe ASX-Meldung vom 5. Juni
2018).

Außerdem wird das Unternehmen anfangen, Bohrziele auf seinem Kobaltprojekt La Rioja zu
definieren. Sobald diese Bohrziele definiert wurden, wird die Genehmigung beantragt, um
anschließend mit den Bohrungen beginnen zu können.

Managing Director Chris Gale sagte dazu: Durch diese Finanzierungsvereinbarung mit unserem
Partner Lind bekommen wir das notwendige Betriebskapital für den Ausbau unseres
Tätigkeiten in Argentinien. Außerdem ist dies eine Finanzierungsquelle für unser
neues Bohrprogramm in Catamarca und La Rioja. Verglichen mit einer Aktienplatzierung ist die
Finanzierung über wandelbare Wertpapiere eine kosteneffektive Kapitalquelle, die außerdem
die mögliche Verwässerung bestehender Aktionäre verringert.

Phillip Valliere, Managing Director bei The Lind Partners, sagte: Lind freut sich sehr, dass es
zum zweiten Mal in Latin Resources investiert. Das Unternehmen hat ein aufregendes Portfolio aus
Lithium- und Kobaltprojekten, die auf die Batteriemetall-Branche abzielen, von denen wir hoffen,
dass sie Wachstum und Shareholder-Value für alle Aktionäre von LRS bieten.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Chris Gale
Geschäftsleitung
Latin Resources Limited
[phone]

Brooke Picken 
Pac Partners
Melbourne
[phone]

Über Latin Resources 
Latin Resources Limited ist ein Mineralexplorationsunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die
Schaffung eines Aktionärswerts durch die Identifizierung und Definierung von Mineralressourcen
in Lateinamerika gerichtet ist. Das Unternehmen hat sich Explorationskonzessionen mit einer
Größe von über 263.000 Hektar in den Lithium-Pegmatit-Gebieten der Provinzen
Catamarca, San Luis und Salta in Argentinien sowie vielversprechende Kobaltkonzessionen mit einer
Größe von 28.000 Hektar in La Rioja gesichert.

Über The Lind Partners 
The Lind Partners wurde 2011 gegründet und ist eine alternative
Vermögensverwaltungsfirma mit Sitz in New York, die sich auf kleinere und mittelgroße,
börsennotierte Unternehmen in Australien, Kanada, Großbritannien und den USA
konzentriert. Hauptaugenmerk liegt dabei auf den Branchen Bergbau, Öl & Gas, Biotechnologie
und Technologie. Lind hat über 70 Direktinvestitionen mit einem Gesamtwert von mehr als 650
Mio. $ getätigt und steht seinen Kapitalnehmern unterstützend zur Seite.
WWW.THELINDPARTNERS.COM 


[e-mail]

www.latinresources.com.au

http://www.irw-press.at/prcom/images/messages/2018/43746/180619 - ASOF - LRS - Announcement (14
June 2018)-DE_PRCOM.001.png


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ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
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Appendix 1 - Summary terms of the new Convertible Security Funding Agreement (CSFA)

 General
 Issuer:        Latin Resources Limited (the Company)
 Investor:      Lind Asset Management XII, LLC (the Investor
                )

 Total Amount:  AUD$6 million comprising three tranches:
                · An initial A$2 million to be advanced to
                 the Company against the issue to Lind
                 of
                 a zero coupon convertible security with a f
                ace
                 value of $2.4 million dollars. If
                 convertible note is paid back within 90
                 days the face value is $2.15m and if paid
                 back within 120 days the face value is
                 $2.3
                 
                m

                · After the 90 day Restriction Period, if
                 the market capitalization is at least
                 equal to the market capitalization on the
                 execution date, and subject to the company
                 having available
                 capacity
                 and shareholder approval, Lind can on one
                 occasion advance the Company up to a
                 further $1.0 million against the issue to
                 Lind of further convertible notes. The
                 terms and conditions will be based along
                 the same terms as the previous $2m
                 facility.


                · Up to a further $3.0 million may be advanc
                ed
                 to the Company against the issue to Lind of
                 further convertible notes
                 
                once 75% of existing $2m note is repaid subj
                ect to shareholder
                 approval.
                 The terms and conditions will be along the
                 same terms as the previous $2m
                 facility
                . 


 Term:          24 months
 Face Value:    First Convertible Security - A$2,400,000 ($2
                .15m if paid back within 90 days- $2.3m 120
                 days)

                Re-investment Convertible Security - up to A
                $1,200,000
                 
                Additional Convertible Security with
                 Company approval
                 
                - up to A$3,600,000.

 Commitment-FeesFirst Convertible Security - A$50,000 and
 -&              the issue of 110,000,000 existing listed
  Options:       options, exercisable at A$0.01 per share
                 and expiring on 12 October
                 2019.


                Re-investment and Additional $3m Convertible
                 
                Securities at election of Latin Resources - 
                A commitment fee of 4% of the amount
                 advanced under the Re-investment and
                 Additional Convertible Securities together
                 with listed options to a value of 50% of
                 the re-investment and additional amounts
                 advanced divided by the average daily VWAP
                 for the 5 trading days immediately prior
                 to the issue of
                 
                the Re-investment and the Additional Convert
                ible Securities. The option exercise price
                 to be 130% of the VWAP for the 20 days
                 immediately prior to the issue date of
                 
                the Re-investment and Additional
                 Convertible Securities. The option term to
                 be 48 months from the issue date of the
                 Re-investment and Additional Convertible
                 Securities.
                 Lind may at its option elect to receive
                 listed options in place of some or all of
                 these
                 options.


 Rank & SecurityGeneral Security Agreement over the Company 
                and pledges over the shares in the
                 Companys
                 subsidiaries.

 Conversion:    The Convertible Securities will be
                 convertible into shares, in whole or in
                 increments, on the Investor giving notice
                 of conversion to the Company during its
                 term. The conversion price will
                 be:

                1. In months 0-3 - Restricted period - No co
                nversions.

                2.          In months 4 - 24 - conversion to
                 listed shares at a fixed price of
                 
                A$0.015 per share.

 Conversion     The investor, may at any time with the
  into Direct    approval of
  Project        LRS
  Interest       and by notice to the Company, require the
                 Company to transfer a 5% direst interest
                 in the lithium hard rock projects in
                 Argentina, both current and projects
                 acquired during the Term of the Agreement,
                 by way of redemption of the whole of the
                 face value of
                 
                the First Convertible Security.
 Lock Up Period No conversions of the First Convertible
                 Security to occur for the period of 90
                 days of the Execution
                 date.

 Buyback       In its sole discretion, the Company will
  Rights:        have the right to buyback, in
                 cash
                , any or all of the outstanding face value o
                f
                 the convertible securities at any time at n
                o
                 
                premium (Buy Back Rights). Should the Compa
                ny
                 exercise its BuyBack Rights, the Investor 
                will
                 have the option of converting up to 25% of 
                the
                 amount of the face value the subject of the
                 BuyBack Rights at the conversion price of
                 1.5c per
                 share.

 Repayments:    Commencing 90 days after advancing funds,
                 the Company must make monthly repayments
                 of 1/20 of the original Face Value of the
                 relevant note.
                 


                The Company may make these payments, at its
                 option, in cash (at a 3% premium), or
                 (subject to having available capacity at
                 the time) in shares (priced at 90% of the
                 average of 5 daily VWAPS chosen by the
                 
                Investor from the prior 20 Trading Days),
                 or a combination of
                 both.
                 Provided however that the maximum number
                 of new shares that the Company may issue
                 in respect of a note (on conversion or
                 repayment), without obtaining shareholder
                 approval in respect of the issue, will be
                 
                initially capped at 238 million shares
                 unless the Company obtains shareholder
                 approval in which event the Convertible
                 Securities
                 
                will be subject to a cap of the amount
                 approved by
                 shareholders
                .

 Collateral     37,000,000 collateral shares will be issued
  Shares:        to Lind. An amount equal to a notional
                 subscription price of the
                 
                number of collateral shares remaining at
                 the end of the
                 term
                 (the Collateralization Price), will be
                 credited to the Company upon the repayment
                 of the outstanding face value of the
                 convertible securities, or
                 
                on satisfaction of Companys obligation to
                 issue shares upon the conversion of the
                 convertible securities. The
                 
                Collateralization Price will be equal to
                 90% of the average of five (5) consecutive
                 daily VWAPs, chosen by the Investor from
                 amongst the 20 trading days prior to
                 
                payment.


Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
http://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=43746
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
http://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=43746&tr=1
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