Zur Rose : Einladung zur Generalversammlung 2022

Einladung

zur 29. ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose Group AG

Donnerstag, 28. April 2022, 17.00 Uhr

Baker & McKenzie, Holbeinstrasse 30, 8034 Zürich

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Aufgrund der gegenwärtigen Lage in Bezug auf die Covid-19-Pandemie und in Über- einstimmung mit der Verordnung 3 des Bundesrats über Massnahmen zur Bekämp-fung des Coronavirus hat der Verwaltungsrat der Zur Rose Group AG beschlossen, die 29. ordentliche Generalversammlung wie im Vorjahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Der Verwaltungsrat hat diesen Entscheid mit Bedau-ern getroffen, erachtet diesen Schritt aber als notwendig, um die Gesundheit aller Beteiligten zu schützen. Entsprechend können Aktionäre ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Informationen, wie die Stimminstruktionen dem unabhängigen Stimmrechtsver-treter erteilt werden können, finden Sie im Abschnitt «Organisatorische Hinweise» auf Seite 11. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Generalver- sammlung aufwww.zurrosegroup.com, «Investoren & Medien», «Generalversamm- lung» veröffentlicht.

Im Namen des Verwaltungsrats danken wir Ihnen für Ihr Verständnis. Wir hoffen, Sie nächstes Jahr wieder unter normalen Umständen an der ordentlichen General-versammlung begrüssen zu dürfen.

Für den Verwaltungsrat

Stefan Feuerstein	Walter Oberhänsli
Präsident des Verwaltungsrats	Delegierter des Verwaltungsrats
und CEO
Steckborn, im April 2022
2

Traktanden

• 1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2021

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2021 zu genehmigen.

• 2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2021 der Zur Rose Group AG

  Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis wie folgt zu verwenden:

  Gewinnvortrag aus Vorjahr	CHF	1 599 000
  Jahresergebnis	CHF	-59 220 092
  Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	-57 621 092
  Vortrag auf neue Rechnung	CHF	-57 621 092

  Damit beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung, für 2021 keine Dividende auszu-schütten und den gesamten Betrag von CHF -57 621 092 auf die neue Rechnung vorzutragen.

• 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

• 4. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital

• 4.1 Hauptantrag: Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in Höhe von 30 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

  Der Verwaltungsrat beantragt, für die Zeitdauer von zwei Jahren bis zum 28. April 2024 geneh- migtes Aktienkapital im Nennbetrag von maximal CHF 100751730.00 (d.h. in Höhe von 30 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) zu schaffen und Absatz 1 von Artikel 3a der Statuten wie folgt zu ändern (wobei die Begrenzung des Entzugs oder der Einschränkung des Bezugsrechts auf 10 Prozent im Antrag 7 enthalten ist):

  Artikel 3a

1

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28.April 2024 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 100 751 730.00 durch Ausgabe von höchstens 3 358 391 voll zu libe-rierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Wird dieser Antrag durch die Generalversammlung abgelehnt, zählt die Zustimmung eines Aktionärs zu diesem Antrag auch für jeden tieferen Prozentsatz als 30 Prozent, selbst wenn der Aktionär den Antrag 4.2 ablehnt oder sich bei ihm enthält.

Die bestehenden Absätze 2, 3 und 4 von Artikel 3a der Statuten bleiben unverändert.

4.2 Antrag für den Fall, dass Ziff. 4.1 durch die Generalversammlung abgelehnt wird:

Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in Höhe von 10 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

Sofern die Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrats gemäss Traktandum 4.1 (Schaf-fung von genehmigtem Aktienkapital in Höhe von 30 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) nicht zustimmt, beantragt der Verwaltungsrat, für die Zeitdauer von zwei Jahren bis zum 28. April

2024 genehmigtes Aktienkapital im Nennbetrag von maximal CHF 33 583 890.00 (d. h. in Höhe von 10 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) zu schaffen und Absatz 1 von Artikel 3a der Statuten wie folgt zu ändern:

Artikel 3a

1

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28.April 2024 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 33 583 890.00 durch Ausgabe von höchstens 1 119 463 voll zu liberie-renden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teil-beträgen sind gestattet.

Die bestehenden Absätze 2, 3 und 4 von Artikel 3a der Statuten bleiben unverändert.

5. Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3b der Statuten für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochterge- sellschaften um 177767 Namenaktien auf neu 200000 voll zu liberierende Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen und Absatz 1 von Artikel 3b der Statuten wie folgt zu ändern:

Artikel 3b

1

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 200 000 voll zu liberie-renden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 6 000 000 erhöht werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen Aktien sind ausgeschlossen.

Die bestehenden Absätze 2 und 3 von Artikel 3b der Statuten bleiben unverändert.

6.

Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke

6.1

Hauptantrag: Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke auf 20 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3c der Statuten im Nennbetrag von CHF 31579080.00, entsprechend 1052636 Namenaktien, zu erhöhen auf neu CHF 67 167 810.00, entsprechend 2 238 927 Namenaktien (d. h. auf 20 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals). Dabei bleiben von diesem bedingten Aktienkapital CHF 9 869 400.00 bzw. 328 980 Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 reserviert zur Deckung der Wandlungsrechte unter der CHF 175 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit am 31.März 2025. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Absatz 1 von Artikel 3c der Statuten wie folgt zu ändern (wobei die Begrenzung des Entzugs oder der Einschränkung des Vorwegzeichnungsrechts auf 10 Prozent im Antrag 7 enthalten ist):

Artikel 3c

1

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 2 238 927 voll zu libe- rierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 um höchstens CHF 67 167 810.00 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanz-marktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Toch-tergesellschaften eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente). Vombedingten Aktienkapital gemäss dieses Absatzes von Artikel 3c dieser Statuten ist ein Betrag von nominal CHF 9869400.00 für die Schaffung von maximal 328980 Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 infolge der Ausübung von Wandlungsrechten durch die Gläubiger der CHF 175 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit per 31. März 2025 reserviert.

Wird dieser Antrag durch die Generalversammlung abgelehnt, zählt die Zustimmung eines Aktionärs zu diesem Antrag auch für jeden tieferen Prozentsatz als 20 Prozent, selbst wenn der Aktionär den Antrag 6.2 ablehnt oder sich bei ihm enthält.

Die bestehenden Absätze 2 bis 4 von Artikel 3c der Statuten bleiben unverändert.

6.2 Antrag für den Fall, dass Ziff. 6.1 durch die Generalversammlung abgelehnt wird:

Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke auf 10 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals (Statutenänderung)

Sofern die Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrats gemäss Traktandum 6.1 (Erhö- hung des bedingten Kapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke auf 20 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) nicht zustimmt, beantragt der Verwaltungsrat, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3c der Statuten im Nennbetrag von CHF 31 579 080.00, entsprechend 1 052 636 Namenaktien, zu erhöhen auf neu CHF 33 583 890.00, entsprechend 1 119 463 Namen-aktien (d.h. auf 10 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals). Entsprechend beantragt der Ver-waltungsrat, Absatz 1 von Artikel 3c der Statuten wie folgt zu ändern:

Artikel 3c

1

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 1 119 463 voll zu liberie-renden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 um höchstens CHF 33 583 890.00 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanz- marktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente).

Die bestehenden Absätze 2 bis 4 von Artikel 3c der Statuten bleiben unverändert.

7.

Beschränkung der Anzahl der unter Bezugsrechts- oder Vorwegzeichnungs-rechtsausschluss begebbaren Aktien (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, die Obergrenze der Aktien, die unter Begrenzung oder Ausschluss des Bezugsrechts- und des Vorwegzeichnungsrechts ausgegeben werden können, auf 1119463 Namenaktien im Nennwert von CHF 33583890.00 (d.h. 10 Prozent des eingetragenen Aktien- kapitals) zu beschränken, wobei bereits ausgegebene Finanzinstrumente nicht unter diese Beschrän- kung fallen.

Zu diesem Zweck beantragt der Verwaltungsrat, Artikel 3d wie folgt zu ändern:

Artikel 3d:

Bis zum 28.April 2024 darf die Gesamtzahl der neuen Aktien, welche (i) aus genehmigtem Aktienkapital gemäss Artikel 3a Absatz 1 und 4 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte ausgegeben werden und (ii) aus bedingtem Aktienkapital gemäss Artikel 3c Absatz 1 und 3 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Vorwegzeichnungsrechte ausge- geben werden, 1 119 463 Aktien nicht überschreiten. Bereits am 28. April 2022 ausgegebene Finanz- instrumente bleiben von dieser Bestimmung unberührt.