WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) für 11,4 Millionen CAD am 19. August 2022. WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) für 11,4 Millionen CAD am 31. August 2022 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird WonderFi alle 121.975.844 ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von BCF auf der Basis von 0,2155 Stammaktien von WonderFi für jede Aktie von BCF (das "Umtauschverhältnis") erwerben. Es wird davon ausgegangen, dass etwa 26.285.794 Stammaktien von WonderFi als Gegenleistung an die Aktionäre von BCF ausgegeben werden (die "Gegenleistungsaktien"), was etwa 13,4% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von WonderFi entspricht, die einer üblichen Anpassung des Betriebskapitals unterliegen. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,35 Millionen CAD kann von BCF an WonderFi gezahlt werden, wenn bestimmte Ereignisse die Transaktion beenden.

Die Transaktion wurde zu marktüblichen Bedingungen ausgehandelt und wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, die von WonderFi oder BCF bei oder vor dem Abschluss der Transaktion erfüllt werden oder auf die beide Unternehmen verzichten. Dazu gehören die Zustimmung der BCF-Aktionäre, der Erhalt aller erforderlichen behördlichen, drittparteiischen, börslichen und gerichtlichen Genehmigungen, die Ausübung des Widerspruchsrechts durch die Inhaber von nicht mehr als 5% der Aktien des Unternehmens sowie die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Die Sonderversammlung der Aktionäre wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Oktober 2022 stattfinden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von WonderFi als auch von BCF einstimmig genehmigt. Die Direktoren und leitenden Angestellten von BCF, die insgesamt 20,01% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten, haben sich in den üblichen Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Das Unternehmen hat eine endgültige Verfügung des British Columbia Supreme Court für den 31. Oktober 2022 beantragt. Mit Wirkung vom 1. November 2022 haben die Aktionäre von BCF der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Übernahme wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 1. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 7. November 2022 erwartet.

Sequeira Partners hat dem Vorstand von BCF eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die von WonderFi im Rahmen der Transaktion an die BCF-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung zum Zeitpunkt dieses Schreibens und auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für die BCF-Aktionäre fair ist. Halpern & Co. Limited hat WonderFi im Zusammenhang mit der Transaktion strategische Fusions- und Akquisitionsdienstleistungen erbracht. Katy Pitch, Katie Drury, Joel Fraser und Geoffrey Cher von Wildeboer Dellelce LLP fungierten als Rechtsberater von Blockchain Foundry Inc. Jeff Durno von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater für WonderFi. Sequeira Partners Inc. fungierte als Finanzberater für BCF.

WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) hat die Übernahme von Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) am 7. November 2022 abgeschlossen.