Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Obagi Cosmeceuticals LLC von Cedarwalk Skincare Ltd am 15. November 2021 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von Obagi annulliert und in das Recht umgewandelt, einen Betrag in bar zu erhalten, der an die Stelle der Obagi-Aktien tritt. In einer damit verbundenen Transaktion hat Waldencast eine Vereinbarung mit Milk Makeup getroffen. Nach Abschluss der beiden Transaktionen würden sich die Unternehmen zusammenschließen und die bestehenden Aktionäre von Obagi und Milk würden 21% bzw. 15% an Waldencast halten. Die Aktionäre von Obagi werden Obagi China behalten. Im Zusammenhang mit der Obagi-Transaktion wird Obagi Holdings Company Limited vor dem Abschluss der Transaktion alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von Obagi Hong Kong Limited und bestimmte damit verbundene Vermögenswerte an Obagi und Obagi an Cedarwalk Skincare verteilen. Am 13. Juni 2022 schloss Waldencast eine bedingte Zustimmung, Verzichtserklärung und Anerkennung ab. Gemäß der Bedingten Zustimmung werden der Wert und die Kosten des Inventars, das zum Zeitpunkt fünf (5) Werktage vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Waldencast-Aktionäre vorhanden war und von Obagi Cosmeceuticals im Namen und zugunsten von Obagi Hong Kong und seinen Tochtergesellschaften erworben wurde und nicht von Obagi Hong Kong bezahlt wurde, vom Baranteil der Gegenleistung abgezogen, die gemäß der Obagi-Fusionsvereinbarung an Cedarwalk zu zahlen ist, vorbehaltlich einer Anpassung.Die Transaktion wird durch Bareinnahmen aus dem Börsengang in Höhe von $345 Millionen, vollständig zugesagte Forward Purchase Agreements in Höhe von $333 Millionen, eine vollständig zugesagte PIPE in Höhe von $105 Millionen zu einem Preis von $10,00 pro Aktie und $475 Millionen Rollover-Eigenkapital der Verkäufer finanziert. Am 27. Juni 2022 kündigt Waldencast den Abschluss eines Term Loan und eines revolvierenden Kredits in Höhe von 225 Millionen Dollar an. Waldencast führt einen Domestizierungsprozess durch, bei dem jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und ausstehende Stammaktie der Klasse A automatisch im Verhältnis 1:1 in eine Stammaktie mit einem Nennwert von $0,0001 umgewandelt wird. Nach der Domestizierung wird Waldencast sofort in “Waldencast plc” umbenannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Waldencast und Obagi, der Wirksamkeit des Proxy Statement / Registration Statement auf Formular S-4 oder Formular F-4, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; Erhalt der Genehmigung für die Notierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Waldencast-Stammaktien am Nasdaq Capital Market; Waldencast verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar; Erfüllung der Abschlussbedingungen des Milk Equity Purchase Agreement; Abschluss der Ausschüttung von Obagi China; Abschluss der Domestizierung, unter anderem. Weitere Bedingungen für die Transaktion sind unter anderem, dass Waldencast einen Barbetrag in Höhe von 50 Millionen Dollar oder mehr erhält und dass die Obagi-Barzahlung 327.500.000 Dollar oder mehr beträgt, vorbehaltlich einer Kürzung für den Kostenüberschuss von Obagi. Nach Abschluss der Vereinbarungen mit Obagi und Milk wird Michel Brousset, Gründer und Chief Executive Officer von Waldencast, das kombinierte Unternehmen leiten, zusammen mit Hind Sebti, Gründer und Chief Operating Officer von Waldencast, und Tassilo Festetics, Chief Financial Officer. Felipe Dutra wird als Executive Chairman of the Board fungieren. Sowohl der Chief Executive Officer von Obagi, Jaime Castle, als auch der Chief Executive Officer von Milk Makeup, Tim Coolican, werden weiterhin für ihre jeweiligen Geschäfte verantwortlich sein und an Michel Brousset berichten. Mit Wirkung vom 10. Juni 2022 hat der Verwaltungsrat von Waldencast Michel Brousset zum Finanzvorstand von Waldencast ernannt. Zu den weiteren Bedingungen für die Verpflichtung von Obagi, den Zusammenschluss zu vollziehen, gehört unter anderem, dass Waldencast nach Abschluss der im Obagi-Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen einen Barbetrag in Höhe von mindestens 50.000.000 US-Dollar und die Obagi-Barzahlung in Höhe von mindestens 327.500.000 US-Dollar erhält, vorbehaltlich einer Kürzung für Obagis Mehrausgaben. Die Verwaltungsräte von Waldencast und Obagi haben der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfehlen den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von Waldencast ist für den 25. Juli 2022 geplant. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Am 25. Juli 2022 stimmten die Aktionäre der Waldencast Acquisition Corp. für den Unternehmenszusammenschluss mit Obagi Cosmeceuticals LLC. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von etwa 98% der abgegebenen Stimmen unterstützt, was etwa 70% der ausstehenden Aktien von Waldencast entspricht. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich am oder um den 27. Juli 2022 erfolgen, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf alle Abschlussbedingungen. Nach Abschluss der Transaktionen mit Obagi Skincare und Milk Makeup werden beide Unternehmen Teil des Waldencast-Portfolios, und das kombinierte Unternehmen, Waldencast plc, wird an der Nasdaq unter dem Symbol “WALD” notiert werden.

Paul T. Schnell und Maxim Mayer-Cesiano von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Waldencast. Scott Shean, Shayne Kennedy, Phillip Stoup, Michelle Carpenter, Katharine Moir, Mark Morris, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Eliot Choy, Joshua Holian, Joseph Simei, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Heather Deixler, Betty Pang und Andrew Clark von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Obagi. J.P. Morgan Securities LLC und Credit Suisse fungierten als Finanzberater für Waldencast. Lazard und Lazard Frères & Co. LLC fungierten als Finanzberater für Obagi. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent, während Morrow Sodali als Proxy Solicitor mit einer Servicegebühr von $37.500 für Waldencast tätig war. WithumSmith+Brown, PC erstellte den Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Finanzen von Milk Makeup, während Marcum LLP den Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Finanzen von Waldencast erstellte. Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberater für Waldencast.

Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) hat die Übernahme von Obagi Cosmeceuticals LLC von Cedarwalk Skincare Ltd. am 27. Juli 2022 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird nun als Waldencast plc (“Waldencast”) firmieren und voraussichtlich ab dem 28. Juli 2022 an der Nasdaq unter dem Symbol “WALD” gehandelt werden.