Wag Labs, Inc. hat am 2. Februar 2022 vereinbart, die CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) von einer Gruppe von Aktionären für rund 300 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion zu übernehmen. Die bestehenden Wag Labs-Aktionäre werden 31,1 Millionen Aktien von New Wag! halten. Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert für Wag! von ca. 350 Millionen Dollar und wird von neuen Investoren und einigen der bestehenden Investoren unterstützt. Darüber hinaus hat CHW im Zusammenhang mit der Transaktion Zusagen für eine Fremdfinanzierung in Höhe von 30 Millionen Dollar erhalten. Unter der Annahme, dass die CHW-Aktionäre keine Rückzahlungen leisten, wird die Transaktion dem fusionierten Unternehmen einen Bruttoerlös von ca. 175 Mio. $ einbringen und Wag! in die Lage versetzen, seine Wachstumsinitiativen organisch zu beschleunigen und den Markt für Wellness und Dienstleistungen für Haustiere durch opportunistische Übernahmen weiter zu konsolidieren. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss schloss CHW eine Zeichnungsvereinbarung mit einem qualifizierten institutionellen Käufer ab, in der sich der PIPE-Investor unter anderem bereit erklärte, insgesamt 500.000 Stammaktien nach der Domestizierung und unmittelbar vor dem Abschluss zu einem Barkaufpreis von 10 $ pro Aktie zu erwerben, was zu einem Gesamterlös von 5 Millionen $ führte. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich in “Wag! Group Co. ” umbenannt werden und die Stammaktien und Optionsscheine des kombinierten Unternehmens werden an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “PET” bzw. “PETW” gehandelt werden. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die öffentlichen Aktionäre von CHW voraussichtlich ca. 27,9 % halten, der PIPE-Investor wird ca. 1,1 % besitzen, während CHW Acquisition Sponsor LLC ca. 5,0 % halten wird und die fortbestehenden Wag! Aktionäre werden voraussichtlich ca. 65,4% der ausstehenden Stammaktien von New Wag! halten. Das Geschäft des fusionierten Unternehmens wird weiterhin über Wag! abgewickelt. Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von CHW, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und des Erhalts bestimmter zusätzlicher behördlicher Genehmigungen sowie eines verfügbaren Barbetrags von mindestens 30 Millionen US-Dollar zum Abschluss; CHW verfügt über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ nach Berücksichtigung der Rücknahme öffentlicher Aktien durch die öffentlichen Aktionäre von CHW; der Abschluss der Domestizierung; der Rücktritt oder die Abberufung bestimmter leitender Angestellter und Direktoren von CHW; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung und die Notierung von New Wag! Stammaktien, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden, am Nasdaq Capital Market. Die Vorstände von Wag! und CHW haben dieser Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von CHW empfiehlt den Aktionären, für den Zusammenschluss zu stimmen. In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss wird CHW eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der Securities and Exchange Commission einreichen. Mit Datum vom 12. Juli 2022 gab CHW bekannt, dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wurde. Die Aktionärsversammlung von CHW ist für den 28. Juli 2022 geplant. Am 28. Juli 2022 stimmten die Aktionäre von CHW Acquisition Corporation dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Wag Labs, Inc. zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Stand 10. März 2022: Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Zum 16. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 10. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Der äußere Termin für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses ist der 8. August 2022.

Ari Edelman, Harold Davidson, Eric Klee, Samantha Koplik, Timothy S. Shuman, John Robert, Michelle Strowhiro, Erin Turley, Ty Carson, Michael Halsband, Michael Byrne, Sarah Bro, David Saunders und Daphne Trotter von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter für CHW. Charles Allen, Adam Brenneman, Daniel Ilan, Audry Casusol, Meyer Fedida, Meme Peponis, Steve Kaiser, James E. Langston von Cleary Gottlieb fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Wag Labs. Advantage Proxy, Inc. agierte als Proxy Solicitor für CHW mit einer Servicegebühr von $10.000. Chardan Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für CHW. Oppenheimer & Co. Inc. fungierte als Finanzberater für Wag Labs. Reed Smith LLP fungierte als Diligence-Anbieter für CHW. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für CHW.

Wag Labs, Inc. hat am 9. August 2022 die Übernahme der CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine von Wag Labs werden ab dem 10. August 2022 an der Nasdaq unter den Symbolen “PET” und “PETWW” notiert. Der Chief Executive Officer von Wag Labs, Garrett Smallwood, und das derzeitige Managementteam von Wag Labs werden das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten.