VTG : Rede des Vorstands

Außerordentliche Hauptversammlung

der VTG Aktiengesellschaft am 22. September 2021

Erläuterungen des Vorstands zum Squeeze-out

Meine Damen und Herren,

damit komme ich zum einzigen Punkt der heutigen Tagesordnung, nämlich der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung.

Das Aktiengesetz gibt in den Paragrafen 327a folgende einem Hauptaktionär die Möglichkeit, aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Dieses Verfahren wird auch als "Squeeze-out" bezeichnet.

Im Folgenden möchte ich Ihnen die Voraussetzungen, die Folgen und die Gründe für den beabsichtigten Squeeze-out darlegen. Anschließend werde ich auf die für Sie als Aktionäre sicherlich bedeutsame Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung näher eingehen.

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I.

Voraussetzungen des Squeeze-out

Zunächst möchte ich kurz darauf eingehen, welche Voraussetzungen für einen Squeeze-out erfüllt sein müssen:

1. Hauptaktionär im Sinne des Paragrafen 327a des Aktiengesetzes ist ein Aktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören. Das Grundkapital der VTG AG ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon hält die Warwick Holding GmbH unmittelbar 33.005.013 Aktien. Damit entspricht der Anteilsbesitz der Warwick Holding GmbH rund 96,41 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, also mehr als die mindestens erforderlichen
2. 1. Prozent.
3. Die Warwick Holding GmbH ist damit die Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne des Paragrafen 327a des Aktiengesetzes. Als solche ist sie berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Warwick Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Ein solches Übertragungsverlangen hat die Warwick Holding GmbH mit Schreiben vom
4. 1. Juni 2021 an den Vorstand der VTG AG gestellt. Mit Schreiben vom 21. Juli 2021 hat die Warwick Holding GmbH ihr Verlangen konkretisiert und der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung auf 88,11 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der VTG AG festgelegt hat.

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1. Weitere Voraussetzung für die Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ist, dass ein Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
   übergegangenen Aktien zu zahlen. Eine entsprechende Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. vom 21. Juli 2021 wurde dem Vorstand der VTG AG vor der Einberufung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt.
2. Des Weiteren hat die Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin der Hauptversammlung der VTG AG in einem schriftlichen Bericht vom 21. Juli 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Diesem sogenannten Übertragungsbericht sind die wichtigsten Dokumente zu Ihrer Information als Anlagen beigefügt, unter anderem die Gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE zum Unternehmenswert der VTG AG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung und die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Auf die Gutachtliche Stellungnahme werde ich gleich noch näher eingehen.
3. Die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung muss von einem unabhängigen sachverständigen Prüfer geprüft werden, der vom Gericht

ausgewählt und bestellt wird. Auf Antrag der Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin hat das Landgericht Hamburg die BDO AG

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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgewählt und bestellt. BDO hat die Angemessenheit der von der Warwick Holding GmbH festgelegten Barabfindung in Höhe von 88,11 Euro je Aktie bestätigt und darüber einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

6. Schließlich müssen die Aktionäre ab der Einberufung der Hauptversammlung die Möglichkeit haben, bestimmte Unterlagen einzusehen. Diese sind in der Einladung zur heutigen außerordentlichen Hauptversammlung im Einzelnen aufgezählt. Sämtliche Unterlagen waren seit der Einberufung der Hauptversammlung und sind auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der VTG AG zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sämtliche von der Hauptaktionärin vorgelegten Unterlagen eingehend geprüft und sich vergewissert, dass diese den gesetzlichen Anforderungen genügen und auch die sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen für die Beschlussfassung über einen Squeeze-out erfüllt sind.

Nach dem Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, in der Bekanntmachung der Hauptsammlung einen Vorschlag zur Beschlussfassung zu unterbreiten. In Bezug auf den einzigen Punkt der heutigen Tagesordnung, die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG AG auf die Warwick Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, haben Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, dieser Übertragung zuzustimmen.

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II.

Folgen des Squeeze-out

Damit komme ich zu den wesentlichen Folgen des Übertragungsbeschlusses:

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VTG AG wird erst mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Erst dann gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Warwick

Holding GmbH als Hauptaktionärin über. Gesonderte Verträge, Mitwirkungshandlungen der Minderheitsaktionäre oder Ähnliches sind nicht erforderlich. Gleichzeitig mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Zahlung der Barabfindung in Höhe von 88,11 Euro je Aktie gegen die Warwick Holding GmbH.

Mit der Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung hat die Warwick Holding GmbH die BNP Paribas S.A. beauftragt. Von den Minderheitsaktionären ist für den Erhalt der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Barabfindung erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs bei dessen depotführender Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Die Abwicklung erfolgt für Sie als Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die Auszahlung des Barabfindungsbetrages wird durch die von mir erwähnte Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. abgesichert. Aus dieser Erklärung

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