VP Bank : Statuten

VP Bank AG, gültig ab 29. April 2016

Statuten

Statuten der VP Bank AG

Art. 1: Firma

Die Firma der Gesellschaft lautet:

VP Bank AG

VP Bank SA

VP Bank Ltd

Art. 2: Sitz

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Vaduz und kann an anderen Orten des Inlands und im Ausland Zweignieder- lassungen, Tochtergesellschaften und Vertretungen errichten.

Art. 3: Zweck

Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb einer Bank. Sie kann alle einer Universalbank zugehörigen Arten von Bank-,Finanz-, Handels- und Immobiliengeschäften sowie Dienst- leistungen im In- und Ausland betreiben, insbesondere:

• Annahme von Spar- und Depositeneinlagen sowie von Banken- und Kundengeldern auf Sicht und auf Zeit, Aus- gabe von Kassenobligationen und Obligationenanleihen;
• Gewährung von (gesicherten und ungesicherten) Krediten in allen üblichen Formen von Finanzierungs- geschäften (inklusive Leasing und Factoring);
• Durchführung von Diskont- und Wechselgeschäften, An- und Verkauf von Geldmarktpapieren;
• An- und Verkauf von Wertpapieren, Devisen, derivativen Finanzinstrumenten, ausländischen Banknoten, Edelme- tallen und Münzen für eigene und fremde Rechnung;
• Übernahme und Vermittlung von Beteiligungen, Unterbeteiligungen sowie Beteiligung an Syndikaten;
• Anlageberatung und Vermögensverwaltung, Testa- mentsvollstreckungen und Erbschaftsliquidationen sowie Übernahme von Treuhandfunktionen;
• Ausstellung von Bürgschaften und Garantien;
• Aufbewahrung von Wertpapieren und Wertgegenstän- den in offenen oder verschlossenen Depots sowie Ver- mietung von Schrankfächern;
• Übernahme und Platzierung von Obligationen- und Aktienemissionen, Durchführung von Finanzoperationen auf eigene und fremde Rechnung;
• Errichtung und Betrieb von Anlagefonds im In- und Aus- land sowie Ausübung der Funktion der Zeichnungsstelle und der Depotbank von Anlagefonds;
• Durchführung von Termingeschäften für eigene und fremde Rechnung;
• Check- und Dokumentarinkassi und Abwicklung von Ak- kreditiven;
• Überweisung von Zahlungen im In- und Ausland sowie die Abgabe von Checks;
• Durchführung von Gesellschaftsgründungen, Über- nahme von Verwaltungen und Repräsentanzen;
• Verwaltung von Unternehmen und Finanzgesellschaften sowie Unternehmens- und Steuerberatungen aller Art;

• Erwerb und Verkauf von Liegenschaften im In- und Aus- land.

Art. 4: Aktienkapital

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt
   CHF 66'154'167.00 (Schweizer Franken sechsundsech- zigmillioneneinhundertvierundfünfzigtausendeinhun- dertsiebenundsechzig) und ist in 6'015'000 auf den Namen lautende Aktien A zum Nennwert von
   CHF 10.00 und in 6'004'167 auf den Namen lautende Aktien B zum Nennwert von CHF 1.00 eingeteilt.
2. Das im vorstehenden Absatz bestehende Verhältnis zwischen den auf den Namen lautenden Aktien A ei- nerseits und B andererseits kann nicht zum Nachteil der Rechtsstellung der Namenaktien B verändert wer- den.

Art. 5: Kapitalerhöhung und -herabsetzung

1. Die Ausgabe neuer Aktien und Partizipationsscheine beschliesst die Generalversammlung. Die Ausgabe- modalitäten, insbesondere Zeitpunkt und Ausgabe- preis, bestimmt der Verwaltungsrat.
2. Die Generalversammlung kann die Herabsetzung des Aktienkapitals beschliessen. Dabei sind die bankenge- setzlichen Vorschriften zu beachten.

Art. 6: Aktien und Zertifikate

1. Die Aktien können in solche von grösserem bzw. klei- nerem Nennwert zusammengelegt bzw. zerlegt wer- den.
2. Die Gesellschaft kann ihre Namenaktien als Einzelur- kunden, Zertifikate, Globalurkunden oder als unver- briefte Wertrechte ausgeben und kann sie jederzeit ohne Genehmigung der Aktionäre in eine andere Form umwandeln. Der Aktionär hat kein Anrecht auf Druck und Auslieferung von Aktienurkunden. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstel- lung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Ak- tienregister gehaltenen Namenaktien verlangen.

Art. 7: Eintragung und Übertragung von Namenaktien A

Erwerbende von Namenaktien A werden auf Gesuch hin unter Angabe der Daten gemäss Art. 7b Abs. 1 als Aktio- näre mit Stimmrecht in das Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die entsprechenden Na- menaktien A für eigene Rechnung erworben zu haben.

Art. 7a: Eintragung und Übertragung von Namenaktien B

1. Der Verwaltungsrat kann die Registrierung im Aktienre- gister aus wichtigen Gründen verweigern.
2. Werden Namenaktien B infolge Erbgangs oder eheli- chen Güterrechts erworben, so darf die Eintragung des Erwerbs im Aktienregister nur verweigert werden, wenn die Gesellschaft sich innert zwei Monaten dazu

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bereit erklärt, die Aktien zum Tageskurs des Zeitpunkts der Anmeldung der Eintragung zu übernehmen.

1. Bei jedem Erwerb von Namenaktien B hat der Erwerber auf dem hierfür zur Verfügung stehenden Vordruck unter Angabe von Namen, Staatsangehörigkeit und Adresse einen schriftlichen Antrag auf Genehmigung der Aktienübertragung zu stellen und zu erklären, dass er die Aktien für eigene Rechnung erworben hat und besitzen wird.
2. Vor jeder Registrierung muss dem Verwaltungsrat die betreffende Aktie bzw. das Aktienzertifikat ausgehändigt werden. Die erfolgte Eintragung im Aktienregister ist durch die Gesellschaft auf dem Aktientitel anzumerken.

Art. 7b: Gemeinsame Bestimmungen zur Eintragung von Namenaktien

1. Die Namenaktien A und B werden mit Beschreibung des Eigentümers nach Namen, Vornamen, Geburtsda- tum, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz oder Firma und Sitz inklusive Adresse in das Aktienregister eingetra- gen. Nur die dort eingetragenen Aktionäre sind zur Ausübung der Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft legitimiert. Die Ausübung von Vermögens- rechten, die den Erwerbenden von Namenaktien A oder B durch dieselben verliehen werden, ist dagegen nicht an die Eintragung in das Aktienregister geknüpft, sofern der Gesellschaft der Nachweis der vermögens- rechtlichen Aktionärsstellung des Erwerbers der Na- menaktie A oder B erbracht wird.
2. Wechselt ein Aktionär den Wohnsitz oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen sämtliche brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an die im Aktienregister ein- getragene Adresse des jeweiligen Aktionärs.
3. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetra- genen Aktionärs Eintragungen im Aktienregister, wonach dieser als Aktionär mit Stimmrecht gilt, mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben zustande gekommen ist.

Art. 8: Bezugsrechte

1. Die bisherigen Namenaktien A und B haben im Verhält- nis ihres Nennwerts ein Bezugsrecht auf neu ausgege- bene Aktien.
2. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird für alle diejenigen Fälle ausgeschlossen, in denen Verträge mit Dritten und im Übrigen ein Beschluss der Generalversamm- lung der Ausübung dieses Bezugsrechts entgegenste- hen.

Art. 9: Organe

Die Gesellschaftsorgane sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und die Revisi- onsstelle.

Art. 10: Generalversammlung, Vertretung, Vorsitz

1. Die Generalversammlung vertritt als oberstes Organ der Gesellschaft die Gesamtheit der Aktionäre. Jeder Aktio- när kann entweder persönlich anwesend sein oder sich durch einen anderen Aktionär vertreten lassen.
2. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsi- dent des Verwaltungsrates oder, wenn er verhindert ist, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.
3. Der Vorsitzende bestellt einen oder mehrere Stimmen- zähler, welche nicht Aktionäre sein müssen. Diese ha- ben die Abgabe der Stimmen zu prüfen, die Stimmen zu zählen und dem Vorsitzenden Bericht zu erstatten.

Art. 11: Einberufung der Generalversammlung

1. Der Verwaltungsrat beruft unter Einhaltung einer 21- tägigen Frist die ordentliche Generalversammlung, welche innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahrs stattzufinden hat, und die ausser- ordentliche Generalversammlung in den im Gesetz und in den Statuten bestimmten Fällen, und sooft es das Interesse der Gesellschaft erfordert, am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Verwal- tungsrat bestimmten Ort des Inlands ein.
2. Die Einberufung muss auf Verlangen eines oder mehre- rer Aktionäre oder derer Vertreter erfolgen, wenn diese mindestens 10 % des einbezahlten Aktienkapitals vertre- ten und zur Abstimmung der in der ausserordentlichen Generalversammlung zu behandelnden Angelegenhei- ten berechtigt sind. Dieses Begehren muss auf schriftli- chem Weg erfolgen, den Zweck und die Gründe und eine möglichst bestimmte Bezeichnung der einzelnen in der Versammlung zu behandelnden Gegenstände, über welche Beschluss gefasst werden soll, anführen und von den Antragstellern unterzeichnet werden. Beabsichtigte Änderungen der Statuten sind mit ihrem wesentlichen Inhalt ebenfalls anzugeben.
3. Aktionäre, welche nach den Bestimmungen des voran- gegangenen Absatzes die Einberufung einer ausseror- dentlichen Generalversammlung verlangen können, haben auch das Recht, in einer von ihnen unterschrie- benen Eingabe zu verlangen, dass bestimmte Gegen- stände in die kundzumachende Tagesordnung der nächsten Generalversammlung aufgenommen werden, wenn sie dieses Begehren längstens 30 Tage vor der Einberufung der Generalversammlung an den Verwal- tungsrat stellen.
4. In jeder Einberufung sind der Tag, die genaue Zeit, der Ort und die Tagesordnung bekanntzugeben. Die Einla- dung hat zudem den Hinweis auf Einsichtnahme in die Beschlussunterlagen, auf den Stimmrechtsnachweis und auf die eventuellen Erlagsstellen für die Aktienhin- terlegung zu enthalten.

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Art. 12: Aufgabenkreis der Generalversammlung

1. Die ordentliche Generalversammlung genehmigt den Jahresbericht des Verwaltungsrates und, nach Entge- gennahme des Berichts der Revisionsstelle, die Jahres- rechnung und beschliesst über die Verwendung des Reingewinns, über die Zuweisung an und Verfügung über den gesetzlichen Reservefonds sowie über die Anlage weiterer Reservefonds. Sie beschliesst über die Entlastung der Verwaltung und der Revisionsstelle, wählt deren Mitglieder und beruft sie ab.
2. Die Generalversammlung beschliesst über die Änderungen der Statuten, den Ausschluss oder die Beschränkung von Bezugsrechten, die Auflösung der Gesellschaft und über alle anderen ihr durch Gesetz und Statuten vorbehaltenen oder ihr durch den Verwal- tungsrat oder durch die Aktionäre vorgelegten Gegen- stände und gestellten Anträge.
3. Der in den vorangegangenen Absätzen dieses Artikels bezeichnete Aufgabenkreis der Generalversammlung kann nur durch gesetzliche oder statutarische Vorschrif- ten eingeschränkt, abgeändert, aufgehoben oder er- weitert werden.

Art. 13: Stimmrecht in der Generalversammlung

1. In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie unabhängig vom Nennwert zu einer Stimme.
2. Die Vorschriften über den zur Erlangung von Stimm- rechtskarten erforderlichen Nachweis des Aktienbesit- zes und der Vertretung erlässt der Verwaltungsrat.

Art. 14: Beschlussfassung in der Generalversammlung, Protokoll

1. Eine Generalversammlung darf nur jene Tagesord- nungsgeschäfte behandeln oder beschliessen, welche in der Einladung zur Generalversammlung ausdrücklich aufgeführt sind.
2. Anträge auf Erweiterung der Tagesordnung, die nach der Einberufung der Generalversammlung gestellt werden, können auf Beschluss der Generalversamm- lung zur Diskussion zugelassen werden, jedoch ist eine Beschlussfassung erst in der nächsten Generalver- sammlung möglich; dagegen kann jederzeit über den Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Ge- neralversammlung gültig beschlossen werden.
3. Soweit Gesetz oder Statuten nichts anderes vorsehen, ist die Generalversammlung beschlussfähig, wenn min- destens ein Viertel des Aktienkapitals vertreten ist. Sie fasst ihre Beschlüsse mit absoluter Mehrheit sämtlicher abgegebenen Stimmen.
4. Zur Änderung der Statuten in Art. 4 Abs. 2 und Art. 7a Abs. 1 sowie zur Auflösung der Gesellschaft bedarf es der Zweidrittelmehrheit sämtlicher von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
5. Der Vorsitzende ordnet das offene schriftliche oder elektronische Abstimmungs- und Wahlverfahren an.

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Mindestens zehn Aktionäre können die schriftliche oder - bei Verfügbarkeit - die elektronische Abstim- mung oder Wahl verlangen.

1. Die Vorgänge in der Generalversammlung werden in ei- nem Protokoll festgehalten, welches kurz über die Ver- handlungen, Beschlüsse und Wahlen Aufschluss gibt.

Art. 15: Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist das Organ für die Oberleitung, Auf- sicht und Kontrolle der Geschäftsführung. In seinen Wir- kungskreis fallen alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder diese Statuten anderen Gesellschaftsorganen zugewiesen sind.

Art. 16: Wahl, Amtsdauer und Rücktritt der Verwaltungs- ratsmitglieder

1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Mit- gliedern. Diese werden für die Dauer von drei Jahren gewählt. Die Mandatsdauer beginnt mit dem Tag der Wahl und endet am Schluss der darauf zum dritten Mal stattfindenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig.
2. Aus seiner Mitte wählt der Verwaltungsrat seinen Präsi- denten und seinen Vizepräsidenten für eine Dauer von drei Jahren. Eine Wiederwahl ist zulässig.
3. Sinkt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder aus ir- gendeinem Grund unter die statutarische Mindestzahl, so verbleiben die übrigen Mitglieder in ihrem Amt. Ihre Befugnisse sind aber auf die Zuwahl oder die Einberu- fung einer Generalversammlung beschränkt. Die Bestä- tigung der vom Verwaltungsrat getroffenen Zuwahl ist in der nächstfolgenden Generalversammlung zu erwir- ken, jedoch kann die Generalversammlung eine Neu- wahl vornehmen.
4. Dem Verwaltungsrat nicht angehören können Blutsver- wandte in auf- und absteigender Linie, Ehegatten und Geschwister sowie Teilhaber der nämlichen Personen- gesellschaft.
5. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates steht jederzeit das Recht zu, von ihrem Amt zurückzutreten.

Art. 17: Befugnisse und Pflichten des Verwaltungsrates

1. Der Verwaltungsrat hat vor allem folgende unübertrag- bare und unentziehbare Aufgaben:
2. • die Festlegung der Organisation und der Erlass der nötigen Reglemente;
   • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Fi- nanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
   • die Ernennung und Abberufung der mit der Ge- schäftsführung und Vertretung betrauten Personen;
   • die Aufsicht über die mit der Geschäftsführung be- trauten Personen, auch in Bezug auf die Befolgung der Rechtsvorschriften, Statuten und Reglemente und auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unterneh- mens;

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1. • die Erstellung des Geschäftsberichts und die Geneh- migung der Zwischenbilanzen sowie die Vorberei- tung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
   • die Meldung der Grossrisiken;
   • die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlas- sungen, Tochtergesellschaften und Repräsentanzen;
   • die Bestellung der internen Revision und der banken- gesetzlichen Revisionsstelle und die Behandlung ih- rer Berichte.
2. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse teilweise aus seiner Mitte gebildeten Ausschüssen übertragen, wel- che sich an die Weisungen des Verwaltungsrates zu halten haben. Für ihre Sitzungen und Beschlüsse sind dieselben statutarischen Vorschriften gültig wie für die Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates, soweit diese Vorschriften mit den Weisungen des Verwal- tungsrates vereinbar sind. Der Verwaltungsrat oder die Ausschüsse können Mitglieder der Geschäftsleitung zur Beratung beiziehen.

Art. 18: Sitzungen des Verwaltungsrates

1. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder Vizepräsidenten oder auf schriftliches Begehren eines Mitglieds, sooft es die Geschäfte erfor- dern. Durch unbeschränkte Vollmacht kann sich ein Mitglied des Verwaltungsrates durch ein anderes Mit- glied des Verwaltungsrates in einer Sitzung vertreten lassen, jedoch kann ein Mitglied nur eine Vertretung ausüben.
2. Den Vorsitz im Verwaltungsrat führt der Präsident und in seiner Abwesenheit der Vizepräsident oder, wenn auch dieser verhindert ist, das amtsälteste Verwaltungs- ratsmitglied.
3. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in einem Protokoll festgehalten.

Art. 19: Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Ver- waltungsrates

1. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehr- heit der Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied hat eine Stimme. Die Be- schlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst. Bei Stim- mengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten dop- pelt.
2. Zirkularbeschlüsse sind gültig, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Zirkularbeschlüsse kom- men mit Zustimmung der Mehrheit der Mitglieder zu- stande. Zirkularbeschlüsse sind in das Protokoll der nächsten Verwaltungsratssitzung aufzunehmen.

Art. 20: Entschädigungen des Verwaltungsrates

In Abgeltung der ihm durch Gesetz und Statuten überbun- denen Pflichten und Verantwortlichkeiten hat der Verwal- tungsrat Anspruch auf eine feste Vergütung, welche der Verwaltungsrat alljährlich festsetzt und unter seinen Mit- gliedern gemäss ihrer Beanspruchung und Verantwortung verteilt.

Art. 21: Die Geschäftsleitung

1. Die Geschäftsleitung besteht aus dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter und weiteren Mitgliedern.
2. Die Geschäftsleitung ist zuständig und verantwortlich für die Führung der Geschäfte der Bank. Sie sorgt für eine sichere, erfolgsorientierte, zukunftsgerichtete Füh- rung der Bank in Übereinstimmung mit Gesetz, Statu- ten, Reglementen und Weisungen.
3. Aufgaben und Kompetenzen der Geschäftsleitung sowie die Organisation der Geschäftsführung werden in einem durch den Verwaltungsrat zu erlassenden Organisations- und Geschäftsreglement geregelt.

Art. 22: Revisionsstelle

1. Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag des Verwaltungsra- tes über die Verwendung des Gewinns dem Gesetz und den Statuten entsprechen.
2. Die Revisionsstelle hat an den Generalversammlungen teilzunehmen und über die Durchführung und das Er- gebnis ihrer Prüfung Auskunft zu geben. Ihr sind alle Mitteilungen und Veröffentlichungen zuzusenden, wel- che eine Generalversammlung der Gesellschaft betref- fen und den Aktionären zugehen.

Art. 23: Rechnungsabschluss

1. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und en- det mit dem 31. Dezember jeden Jahres.
2. Der Geschäftsbericht erläutert die Jahresrechnung und gibt Aufschluss über die Vermögens- und Ertragslage und die Tätigkeit der Gesellschaft; er enthält ferner die Anträge des Verwaltungsrates über die Gewinnverwen- dung.
3. Die vom Verwaltungsrat und der Revisionsstelle ge- prüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, wel- chen die Berichte des Verwaltungsrates und der Revisi- onsstelle oder andere gesetzliche Dokumente beizu- schliessen sind, werden mindestens 21 Tage vor der diese behandelnden Generalversammlung zur Einsicht durch die zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigten Personen am Sitz der Gesellschaft aufge- legt.

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