Voltabox : Vergütungssystem des Vorstands

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1. Grundsätze und Ziel des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Voltabox AG ( Voltabox) durch den Aufsichtsrat von Voltabox festgelegt wird. Das vorliegende Vergütungssystem findet

vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung aufgestellt. Dabei wurden auch die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) berücksichtigt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:

• Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance,
• Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien,
• Ausrichtung der variablen Vergütung an der Geschäftsstrategie von Voltabox,
• Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Voltabox,
• Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll.

Als Pionier für leistungsstarke Batteries ysteme besteht Voltabox' Geschäftsstrategie in der eigenständigen Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb von hochentwickelten Batteriesystemen für den Einsatz in industriellen Teilmärkten und im margenstarken, ausgewählten Massenmärkten mit dem Ziel, strategisch bedeutsame Kunden und Marktanteile in bestimmten schnell wachsenden industriellen Teilmärkten der Elektromobilität innerhalb des Investitionsgütermarktes zu gewinnen.

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2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung d es Vorstandsvergütungssystems

2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes Vorstandsmitglied fest. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel -Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Ziel -Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung. Die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell sowie für die Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb von Voltabox, soweit dies angesichts der geringen Größe der Gesellschaft sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

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2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt es an, soweit dies erforderlich oder zweckmäßig ist. Kommt es zu einer Änderung des Vergütungssystems, so wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstante n Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues,

angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von Voltabox. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

3. Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte

3.1 Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen:

1. Jahresfestgehalt, Sachbezüge und sonstige Vorteile
   Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird und sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das Jahresfestgehalt berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer vorübergehenden

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Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem ande ren nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt für die Höchstdauer von 12 Monaten weitergewährt. Ein von einer Krankenkasse gezahltes Krankengeld ist auf die Bezüge anzurechnen.

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets beispielsweise ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und privaten Nutzung zur Verfügung oder alternativ eine entsprechende Entgeltpauschale. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Zuschüsse zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken - und Pflegeversicherung, deren Höhe sich nach den gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Beitragszuschüsse für freiwillig, gesetzlich oder Privatversicherte (§ 257 SGB V und § 61 SGB XI) richtet, einschließlich etwa hierauf entfallene Steuern, und trägt die Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall. Schließlich werden Vorstandsmitgliedern benötigte Kommunikationsmittel auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt

1. Kurzfristige variable Vergütung
   Zusätzlich zu dem Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines jährlichen Bonus (sog. Short Term Incentives, nachfolgend auch STI). Die Zahlung des STI hängt vom Grad der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben ab, die der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr und für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festlegt und deren Erreichung im Rahmen der Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses überprüft wird. Be i Zielübererfüllung kann der STI bis zu 150 % des vereinbarten STI betragen.
   Im Rahmen dieser Zielvorgaben werden neben nichtfinanziellen Leistungskriterien wie Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange vor allem finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt. Diese lassen sich im Wesentlichen in quantitative und qualitative Kriterien sowie in allgemeine, d.h. sämtliche Vorstandsmitglieder betreffende, und individuelle, d.h. nur einzelne Vorstandsmitglieder betreffende, Kriterien unterscheiden. Bei den qua ntitativen allgemeinen Kriterien handelt es sich um Finanzkennzahlen wie insbesondere das

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EBIT nach IFRS der Gesellschaft. Qualitative individuelle Aspekte können etwa der Abschluss von Projekten oder bedeutenden Akquisitionen oder die erfolgreiche Durchführung von Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen sein. Letztere müssen aber nicht jedes Jahr vereinbart werden, sondern nur, wenn solche Projekte anstehen.

Der so festgesetzte STI wird jedoch nur zu 30% an das Vorstandsmitglied ausbezahlt, der Restbetrag wird einem virtuellen Bonuskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben. Sofern eine vom Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung festgelegte Mindestschwelle unterschritten wird, erfolgt für dieses Geschäftsjahr eine Belastung des Bonuskontos ("Malus") in Höhe de s in der Zielvereinbarung festgesetzten Betrages in Abhängigkeit vom Grad der Verfehlung der Unternehmensziele. Eine Auszahlung aus dem Bonuskonto erfolgt erstmalig zwei Jahre nach der erstmaligen STI -Festsetzung. Ein sich hiernach und in den folgenden Geschäftsjahren ergebender positiver Saldo des Bonuskontos wird jeweils zu einem Drittel zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausbezahlt. Spätestens bei Beendigung des Dienstverhältnisses ist der Saldo des Bonuskontos auszugleichen.

Durch die Anbindung des STI an diese Zielvorgaben, insbesondere die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien, wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten. Mit den jeweiligen individuellen Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird der STI höchstens für sechs Monate entrichtet.

1. Langfristige variable Vergütung
   Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder eine jährliche langfristige variable Vergütung, die sich am Börsenkurs der Gesellschaft im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr orientiert (sog. Long Term Incentives, nachfolgend auch LTI). Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bestimmt sich nach dem Grad, um den

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der Börsenkurs des jeweils laufenden Jahr gegenüber dem Schlusskurs des letzten Jahres gestiegen ist. Ausgangspunkt für die Zielerreichung für einen etwaigen anteiligen Bonus im laufenden Jahr ist jeweils der Börsenkurs am Ende des Geschäftsjahres. Ein erdienter LTI unterliegt der gesetzl ichen Haltefrist von vier Jahren.

Auf diese Weise dient der LTI der Teilhabe der Vorstandsmitglieder an künftigen Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft und der Umsetzung eines anreizorientierten Vergütungssystems, das am Aktienkurs und dami t an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet ist. Umgekehrt, bei schlechter Performance der Gesellschaft, erhalten die Vorstandsmitglieder aber auch weniger Geld.

1. Vergütungsstruktur
   Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die variablen Vergütungsbestandteile die (Teil -)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen übersteigen, und dass der LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß den unter Ziffer (b) und Ziffer (c) dargestellten Leistungskriterien ausgerichtet ist.
   Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowi e STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 25 % und der LTI rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die Sachbezüge entfallen rund 3 % und auf die sonstigen Vorteile rund 2 % der Ziel-Gesamtvergütung.
2. Maximalvergütung des Vorstands und vertikaler Vergütungsvergleich
   Die Höhe der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr maximal das 3-fache der Festvergütung. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten

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(Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Vergütungsvergleich, der auch die Vergütungs - und Beschäftigungsbedingungen sowie die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft berücksichtigt wird aufgrund der noch geringen Größe der Gesellschaft gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen.

3.4 Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Über die einschlägigen aktiengesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, hinaus bestehen gegenwärtig keine Zurückforderungsmöglichkeiten für variable Vergütungsbestandteile und keine Einbehaltsklauseln für variable Vergütungen (so g. Clawback-Regelungen).

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1 Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung vom Februar 2021 genannten Empfehlungen. So hat sich der Aufsichtsrat bei der Bestellung der aktuellen Mitglieder des Vorstands nicht vom

Gesichtspunkt der Diversität (Empfehlung B.1) leiten lassen, den Vorstandsvorsitzenden im Hinblick auf den initiierten Verkaufspro zess abweichend von

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Empfehlung B.4 bereits vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende seiner Amtszeit wiederbestellt und abweichend von Empfehlung B.5 keine Altersgrenze für den Vorstand festgelegt, da der Aufsichtsrat der Kompetenz von Mitgliedern Vorrang vor einem bestimmten Höchstalter einräumt.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt.

1. Beendigung und Kündigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen
   Besondere vertragliche, über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende Regelungen
   zur Beendigung der Anstellungsverträge sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.
2. Hauptmerkmale der Ruhegehalts - und Vorruhestandsregelungen
   Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die Zahlung eines Betrages von 9 % der Festvergütung für die Vertragslaufzeit in eine private Rentenversicherung. Dieser Beitrag ist zu vermindern um einen Zuschuss, der zur freiwilligen gesetzlichen Rentenversicherung durch das Unternehmen bereits geleistet wird. Es wird dem Vorstandsmitglied nur der Betrag zugesagt, nicht die Höhe der Rente.

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