American CyberSystems, Inc. hat am 12. März 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) von einer Gruppe von Aktionären für rund 130 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird American CyberSystems ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Volt zu einem Preis von 6 Dollar pro Aktie in bar unterbreiten. Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Fifth Third Bank, National Association und BMO Harris Bank, N.A. haben sich verpflichtet, eine Fremdfinanzierung für die Transaktionen in Höhe von insgesamt 150 Millionen Dollar bereitzustellen. Im Falle einer Kündigung muss Volt unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,3 Millionen Dollar und in anderen Fällen in Höhe von 2,9 Millionen Dollar zahlen. Der Fusionsvertrag sieht eine “Go-shop” Periode vor, in der Volt – mit der Unterstützung von Foros, seinem exklusiven Finanzberater – aktiv um alternative Angebote werben, diese bewerten und möglicherweise in Verhandlungen treten wird und den Parteien, die alternative Angebote unterbreiten, Zugang zur Due Diligence gewährt. Nach Abschluss der Transaktion wird Volt ein privates Unternehmen sein und die Volt-Stammaktien werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Das Angebot unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf übliche Bedingungen, einschließlich der Erfüllung von mindestens zwei Dritteln der Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient werden, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und anderen üblichen Bedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind. Wenn der Bieter durch das Angebot eine Beteiligung von 90% oder mehr der ausstehenden Aktien erreicht, wird der Bieter mit dem Fusionsverfahren in Kurzform fortfahren. Am 12. März 2022 schlossen bestimmte Aktionäre von Volt, die 26% der Aktien halten, Andienungs- und Unterstützungsvereinbarungen ab, um alle Aktien, die sie an Volt besitzen, anzudienen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Volt und American CyberSystems genehmigt. Der Vorstand von Volt empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. American CyberSystems wird das Übernahmeangebot spätestens am 25. März 2022 beginnen und zunächst für zwanzig (20) Geschäftstage offen bleiben. American CyberSystems, Inc. hat das Angebot am 25. März 2022 begonnen. Die erforderliche Wartezeit für das Angebot und den Zusammenschluss lief am 4. April 2022 ab. Dementsprechend ist die Bedingung für das Angebot, die sich auf den Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act bezieht, erfüllt worden. Am 11. April 2022 lief die Go-Shop-Periode ab. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Kalenderquartal 2022 erwartet. Das Angebot wird am 21. April 2022 auslaufen.

Mit Stand vom 21. April 2022 hat American CyberSystems die Annahme von 19.423.599 Aktien erhalten, was ungefähr 87,89% entspricht. Darüber hinaus wurden 247.814 Aktien durch Mitteilungen über die garantierte Lieferung angedient, was etwa 1,12% der ausstehenden Aktien entspricht. Am 22. April 2022 beabsichtigt American CyberSystems, die Top-Up-Option auszuüben, um zu einem Preis von 6 $ pro Aktie eine Gesamtzahl zusätzlicher Aktien zu erwerben, die eine Aktie mehr als 90% der ausstehenden Aktien ausmachen würde. Nach der Ausübung der Top-Up-Option beabsichtigt American CyberSystems, eine Kurzfusion mit Volt Information Sciences, Inc. gemäß dem NYBCL durchzuführen. Es wird erwartet, dass die Transaktion am 25. April 2022 vollzogen wird.

Michael A. Cochran und David A. Stockton von Kilpatrick Townsend & Stockton LLP fungierten als Rechtsberater von American CyberSystems. Jason T. Anderson und Adam R. Moses von Milbank LLP fungierten als Rechtsberater für Volt Information Sciences, Inc. Foros Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Volt. Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater für Volt. Foros erhält ein Gesamthonorar in Höhe von derzeit schätzungsweise 3,9 Millionen Dollar, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Foros für seine Finanzberatungsdienste fällig wurden. Georgeson LLC fungierte als Informationsstelle und Computershare Trust Company, National Association fungierte als Verwahrstelle und Zahlstelle für American CyberSystems, Inc.

American CyberSystems, Inc. hat am 25. April 2022 die Übernahme von Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Am 22. April 2022 übte American CyberSystems die Aufstockungsoption zu einem Kaufpreis von $6 pro Aktie aus. Nach Abschluss der Transaktion wurde Volt Information Sciences eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von American CyberSystems und beantragte bei der NYSE die Aussetzung des Handels der Aktien mit Wirkung vom 26. April 2022.