Vivanco Gruppe : Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Hauptversammlung 2023 der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Angaben enthalten weitere Erläuterungen dieser Regelungen. Einige der maßgeblichen Gesetzestexte sind am Ende dieser Erläuterungen abgedruckt. Über Einzelheiten der hier erläuterten Aktio- närsrechte bestehen unterschiedliche rechtliche Auffassungen. Den Aktionären wird empfoh- len, in Zweifelsfällen Rechtsrat einzuholen.

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den an- teiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Ta- gesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach den gegenwärtigen Verhältnissen der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft erfordert das Antragsrecht mindestens 275.437 Aktien. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie im Zeitpunkt des Ergänzungsverlan- gens seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind (nach anderer Ansicht soll es dagegen ausreichen, wenn die Antragsteller seit mindestens drei Mo- naten vor der Hauptversammlung, deren Tagesordnung sie ergänzen wollen, Inhaber der erfor- derlichen Mindestaktienzahl sind). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen sowie nach der Rechtsauffas- sung des Vorstands auch der Nachweis über die Aktienbesitzzeit müssen mindestens drei- ßig Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des Samstag, 24. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter der in der Einberufung genannten Adresse:

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Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax [phone]

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zugehen.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, wer- den sie bereits mit der Einberufung oder sonst unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und über geeignete Medien europaweit verbreitet sowie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird den Aktionären, die dies verlangen, sowie den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die Mitteilung verlangt haben, zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vor- schläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Wenn der Aktionär wünscht, dass Gegenanträge durch die Gesellschaft vor der Haupt- versammlung zugänglich gemacht werden, muss er die nachfolgend erläuterten Voraussetzun- gen von § 126 AktG einhalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse:

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax [phone]

E-Mail: [e-mail]

bis zum Ablauf des Montag, 10. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) mit einer Begründung und dem Namen des Aktionärs zugehen. Zugänglich zu machende Gegenanträge werden un- verzüglich einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer et- waigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

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1. soweit sich der Vorstand dadurch strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irre- führende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer früheren Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Antrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letz- ten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weni- ger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Antrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge so- wie ihre Begründungen zusammenfassen.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Auf- sichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Wenn der Aktionär wünscht, dass Wahlvorschläge durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung zugäng- lich gemacht werden, muss er die nachfolgend erläuterten Voraussetzungen von § 127 AktG einhalten. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Zugäng- lich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse:

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bis zum Ablauf des Montag, 10. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) mit dem Namen des Aktio- närs zugehen. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge werden unverzüglich einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand dadurch strafbar machen würde,
2. wenn der Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn eine dem Wahlvorschlag beigegebene Begründung in wesentlichen Punkten offen- sichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält; in diesem Fall wird der Vorstand über eine Veröffentlichung des Wahlvorschlags ohne Begründung entscheiden,
4. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
5. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Wahlvorschlag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Soweit der Wahlvorschlag begründet ist, braucht die Begründung nicht zugänglich ge- macht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die dargelegten Ausnahmen vom Erfordernis des Zugänglichmachens ergeben sich aus

• 127 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG. Die weiteren, in § 126 Abs. 2 Nr. 4 und 5 AktG geregelten Ausnahmen sind nach der Rechtsauffassung des Vorstands auf Wahlvorschläge nicht anwendbar.

Ferner braucht der Vorstand Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz, enthalten. Bei Vorschlägen zur Wahl von Auf- sichtsratsmitgliedern braucht der Vorstand Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, soweit sie keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich

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zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in vergleich- baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt wer- den.

Stellen mehrere Aktionäre Wahlvorschläge zu derselben Wahl, so kann der Vorstand die Wahlvorschläge sowie etwaige Begründungen zusammenfassen.

4. Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über An- gelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegen- stands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die recht- lichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft als Mutterunter- nehmen des Vivanco-Konzerns im Sinne von § 290 Abs. 1, 2 HGB erstreckt sich in der ordentli- chen Hauptversammlung, in welcher unter anderem der Konzernabschluss und der Kon- zernlagebericht vorgelegt werden wird, auch auf die Lage des Konzerns und der in den Kon- zernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht uner- heblichen Nachteil zuzufügen,
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze und die Höhe einzelner Steuern bezieht,
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbi- lanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Me- thoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresab- schluss feststellt,
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

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