Vivanco Gruppe : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25.07.2023

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE000A1E8G88

Wertpapierkennnummer: A1E8G8

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Dienstag, den 25. Juli 2023 um 10:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

1. 1. Tagesordnung
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht des Vorstandes zum 31. Dezem- ber 2022 für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstandes nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
3. • 
     Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzern- abschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit fest- gestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. De- zember 2022 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.366.999,85 aus. Der Jahresab- schluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1,
   • 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu ma- chen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Ta- gesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
4. Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 auf neue Rechnung

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.366.999,85 auf neue Rechnung vorzutragen und folgenden Beschluss zu fassen:

Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzge- winn in Höhe von EUR 12.366.999,85 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Dem Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2022 amtiert hat, wird für diesen Zeit- raum Entlastung erteilt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
3. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.
4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes nach § 162 Akti- engesetz
   Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt Nr. II dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.com/verguetungsbericht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

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1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus-
   übung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktio- näre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 14 Nr. 1 der Satzung rechtzeitig ange- meldet haben und für die bei der Gesellschaft ein durch das depotführende Institut ausgestell- ter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht worden ist. Anmeldung und Nachweis haben in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. In der Anmeldung muss die Stückzahl der Aktien angegeben werden, auf die sich die Anmel- dung bezieht.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens am Dienstag, den 18. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ zugehen:

Vivanco Gruppe AG

c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (0)40 / 6378-5423

E-Mail: [e-mail]

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Haupt- versammlung, demnach auf Dienstag, den 04. Juli 2023, 0:00 Uhr MESZ Nachweisstichtag (Record Date), zu beziehen.

Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Ge- sellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Ver- änderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilneh- men können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht ha- ben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- rechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

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1. Vergütungsbericht der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft nach §162 AktG
   (zu TOP 6)

1. Vergütungssystem des Vorstands

Weiterentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands

Seit mehr als einem Jahrzehnt wird die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Vivanco AG") und der Konzern durch Herrn Philipp Oliver Gerding als Alleinvorstand geführt. In der Aufsichtsrats- sitzung vom 12. Mai 2021 wurde beschlossenen die Bestellung und den Vertrag mit Herrn Gerding weiter zu verlängern für den Zeitraum vom 1.Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024. Für die kommende Amtsperiode ist keine Erweiterung des Vorstands beabsichtigt. Die Verlängerung erfolgte auf Basis des seit Jahren bestehenden Vorstandsvertrages. Eine Änderung dieses Vertrags ist nicht beabsichtigt.

Trotz dieser für die kommenden Geschäftsjahre nicht beabsichtigten Erweiterung hat sich der Aufsichtsrat mit den neuen Anforderungen an die Vorstandsvergütung befasst. In seiner Sitzung vom 12. Mai 2021, in der auch die Verlängerung des Mandates von Herrn Philipp Oliver Gerding beschlossen wurde, erfolgte die Verabschiedung des Vergütungssystems, das in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vom 12. Juli 2021 vorgelegt und gebilligt wurde.

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Ge- schäftsstrategie und Entwicklung der Gesellschaft

Die Vivanco AG hat den Anspruch, als Lieferant von Zubehörprodukten aus den Bereichen Unter- haltungselektronik und Mobilfunk und als Dienstleister für den stationären Einzelhandel verlässli- cher Partner seiner Kunden zu sein. Dabei ist die Strategie der Vivanco AG auf nachhaltiges pro- fitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch Ausweitung der Handelsservices und Ausbau des Online- Geschäftes erreicht werden.

Die verschiedenen Vergütungskomponenten sollen hierbei gemeinsam den Anreiz schaffen:

• Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Errei- chung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwick- lung der Gesellschaft.
• Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente honoriert die Erreichung finanzieller Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr. Nichtfinanzielle Leistungskriterien bilden den Maßstab des zweiten Teils der Tantieme, mit der Absicht auch langfristige Entwicklungen der Gesellschaft nachhaltig zu verfolgen.

Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurden keine aktienorientierten Vergütungsmodelle in das Vergütungssystem der Vivanco AG aufgenommen.

Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert und folgt nachfolgenden Grunds- ätzen:

- Es ist auf Nachhaltigkeit ausgelegt. Variable Bestandteile werden über einen Mehrjahreszeit- raum ermittelt.

• Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft.
• Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemes- sen durch die Vergütung abgebildet werden
• Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistung des Gesamtvorstandes als auch die Erreichung individueller Ziele.
• Die Gesamtvergütung ist sowohl der Höhe als auch der Struktur der Vivanco AG, als mittel- ständisches Unternehmen in wirtschaftlicher Hinsicht angemessen.

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1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
   Dies ist Aufgabe des Gesamtaufsichtsrates der Vivanco AG, der aufgrund seiner nur aus drei Personen bestehenden Größe, keine gesonderten Ausschüsse gebildet hat. Der Aufsichtsrat kann externe Berater, soweit diese unabhängig vom Vorstand sind, für Zwecke der Erfüllung dieser Aufgabe heranziehen.
   Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vor.
   Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der kom- menden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
   Das Vergütungssystem gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstmalig oder wiederholt zum Vorstand der Vivanco AG bestellten Vorstände.
   Einmal jährlich wird das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit in Höhe und Struktur einer Prüfung unterzogen. Hierbei werden die Vergütungsbestandteile mit denen von vergleichbaren mittelständischen Unternehmen einem horizontalen Vergleich unterzogen. Ebenso erfolgt ein ver- tikaler Vergleich zur Belegschaft durch Vergleich zu den Vergütungen der oberen Führungskräfte. Als Folge der Überprüfung gab es im Berichtsjahr keinen Anlass, die Berichterstattung oder deren Umsetzung zu hinterfragen.
   Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat im Interesse des langfristigen Wohlerge- hens der Gesellschaft entscheiden, vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile des Vergütungssystems beziehen. Hierfür ist ein mit einfacher Mehrheit getroffener Beschluss des Aufsichtsrates notwendig.
   Soweit Zielvergütungen vorgesehen sind, wird der Aufsichtsrat einmal jährlich die hierfür erfor- derlichen Leistungskriterien festsetzen. Der Aufsichtsrat hat hierbei ebenfalls die Möglichkeit, auch nach Beginn eines Geschäftsjahres auf außergewöhnliche Entwicklungen zu reagieren und die Höhe der Vergütungsbestandteile einschließlich deren Verhältnis zueinander anzupassen. Da- bei dürfen die Maximalvergütung sowie die Obergrenzen variabler Vergütungen nicht überschrit- ten werden.
2. Gesamtvergütung des Vorstandes
   Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus festen und variablen Bestand- teilen zusammen.
   Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen, das Grundgehalt, die Neben- leistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Nutzung aus PKW-Nutzung sowie der Nutzung von Telefon und PC, Gesundheitsvorsorge) sowie Arbeitgeberbeiträge zur Sozialver- sicherung.
   Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus der Tantieme.
3. Vergütungsstruktur
   Übersicht:
   Grundgehalt: 40%
   Nebenleistungen: 4%
   Tantieme: 56%

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