Abloy Canada Inc. hat am 18. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Vigil Health Solutions Inc. (TSXV:VGL) von einer Gruppe von Aktionären für 12,1 Millionen CAD unterzeichnet. Abloy Canada Inc. schloss am 14. Januar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Vigil Health Solutions Inc. von einer Gruppe von Investoren ab. Abloy wird alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Vigil zu einem Preis von 0,67 CAD pro Aktie in bar erwerben. Vigil Health Solutions Inc. wird eine Abfindungszahlung von 0,55 Millionen CAD leisten. Abloy Canada Inc. wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 0,55 Millionen CAD leisten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Vigil nicht mehr an der TSXV notiert sein. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Supreme Court of British Columbia, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten (oder, falls diese ausgeübt wurden, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten) in Bezug auf mehr als 5 % der ausgegebenen und ausstehenden Vigil-Aktien, der ordnungsgemäß ausgeführten Arbeitsverträge von Troy Griffiths, Nicola Chalmers, Jacquie Brennan und Steven Smith, Vigil und Abloy Canada, der Zustimmung von mindestens 66 2/3 % der Vigil-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung der Vigil-Aktionäre und der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Vigil am 14. Januar 2022 genehmigt. Der Vorstand von Vigil hat außerdem beschlossen, den Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.

Mit Datum vom 4. Februar 2022 wurde eine einstweilige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia erwirkt. Die einstweilige Verfügung sieht unter anderem die Einberufung und Abhaltung einer außerordentlichen Versammlung der Inhaber von Stammaktien am Kapital von Vigil vor. Vigil wird die Aktionärsversammlung am 16. März 2022 abhalten. Mit Stand vom 16. März 2022 haben die Aktionäre und Optionsinhaber von Vigil der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der endgültigen Verfügung des Supreme Court of British Columbia zur Genehmigung des Arrangements, die voraussichtlich am oder um den 21. März 2022 eintreffen wird, des Erhalts der endgültigen Genehmigung der TSXV und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere Bedingungen für den Abschluss. Mit Stand vom 21. März 2022 hat Vigil Health eine endgültige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia zur Genehmigung der Transaktion erhalten. Es wird erwartet, dass die Transaktion im März 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 4. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 1. April 2022 erwartet.

Capital West Partners ist als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Vigil Health Solutions Inc. tätig. Trevor Scott, Emily MacKinnon und Alain Fournier von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierten als Rechtsberater für Vigil. Todd Miller von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater für Abloy Canada Inc. Computershare Investor Services Inc. ist die Transferstelle für die Aktien von Vigil Health Solutions.

Abloy Canada Inc. hat die Übernahme von Vigil Health Solutions Inc. (TSXV:VGL) von einer Gruppe von Aktionären am 1. April 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien von Vigil Health Solutions Inc. werden mit dem Handelsschluss am 4. April 2022 von der TSX Venture Exchange genommen. Das Unternehmen wird außerdem einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen stellen und auch anderweitig die öffentlichen Berichtspflichten des Unternehmens beenden.