VBH HDS : 20.09.2016 Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der VBH Holding AG

Am 15. Juni 2016 haben die TLF Holding AG, Frankfurt am Main (seit 14.
September 2016 firmierend als VBH Holding Aktiengesellschaft, nachfolgend
auch die 'Gesellschaft') und die VBH Holding Aktiengesellschaft,
Korntal-Münchingen, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem
die VBH Holding Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60
ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die
Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr. Der
Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG,
dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragender
Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft
vom 25. Juli 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VBH Holding
Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen. Der
Übertragungsbeschluss wurde am 13. September 2016 mit dem Vermerk, dass er
erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der VBH Holding
Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft im Handelsregister am Sitz der
Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding
Aktiengesellschaft (Amtsgericht Stuttgart unter HRB 203096) eingetragen.
Die Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft
wurde am 14. September 2016 in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft
(Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 104597) eingetragen. Mit der
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der
Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an
der VBH Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Gesellschaft
übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der VBH Holding
Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre
von der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine
angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 2,36 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der VBH Holding Aktiengesellschaft (ISIN DE000A161002).
Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding
Aktiengesellschaft an, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses durch die Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister am Sitz der Gesellschaft, ist die Barabfindung mit jährlich
5 (fünf) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
zu verzinsen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht
Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfer, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, geprüft
und bestätigt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung
(ggf. nebst Zinsen) sind bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am
Markt 14-16, Bremen zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die
ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist
unverzüglich nach der Eintragung von Übertragungsbeschluss und
Verschmelzung in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die
Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne
besonderen Auftrag der Minderheitsaktionäre durchgeführt. Die Auszahlung
der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses
ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung
der Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH Holding Aktiengesellschaft
über die jeweilige Depotbank. Von den Aktionären ist insoweit nichts zu
veranlassen. Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken
etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.
Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 62
Abs. 5 UmwG, § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen
Aktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als
die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung
allen Aktionären der VBH Holding Aktiengesellschaft gewährt werden, deren
Aktien infolge der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung
auf die Gesellschaft übergegangen sind.
Der Handel der Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft im Regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wurde am 15.
September 2016 ausgesetzt und am 16. September 2016 wurde die Notierung
eingestellt.

VBH Holding Aktiengesellschaft

(vormals: TLF Holding AG)

Der Vorstand