Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien einer Tranche wird ermittelt, indem der Ausgangsbetrag LVG des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Das Ergebnis wird kaufmännisch gerundet auf eine ganzzahlige Aktienzahl und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben mitgeteilt ("gewährte virtuelle Aktien").

Der Vorstand muss die gewährten virtuellen Aktien über eine Periode von vier Geschäftsjahren halten ("Haltefrist"). Die Haltefrist beginnt mit dem Zeitpunkt der Zuteilung des Ausgangsbetrages LVG und endet vier Jahre nach diesem Zeitpunkt ("Endzeitpunkt"). Das "Endjahr" ist das letzte Jahr der Haltefrist, dieses muss nicht dem Kalenderjahr entsprechen.

Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag ("Auszahlungsbetrag LVG") in bar umgerechnet, indem die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert wird mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems).

Der Vorstand hat aus den gewährten virtuellen Aktien keinen Dividendenanspruch. Bei der Berechnung des Auszahlungsbetrages LVG bleiben während des Gewährungsgeschäftsjahres und der Haltefrist pro Uzin Utz-Aktie ausgezahlte Dividenden unberücksichtigt.

Der Auszahlungsbetrag LVG wird zum Ende des Monats, der auf den Endzeitpunkt folgt, zur Zahlung als Bankgutschrift fällig.

Der Auszahlungsbetrag LVG ist begrenzt auf eine Kurssteigerung von insgesamt 40 % in vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt - vorbehaltlich abweichender Regelungen - mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.

c) Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann der Aufsichtsrat einen Ermessenbonus gewähren (siehe dazu ausführlich Ziff. VI.5.).

V. Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

VI. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus- und Clawback Regelung

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der LVG-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstandes einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend "Malus-Regelung").

Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes und der Leistungsangemessenheit möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen (nachfolgend "Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Uzin Utz AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

2. Anrechnung

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten innerhalb der Uzin Utz Group wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

3. Aktienbesitz des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht keine Verpflichtung eines einzelnen Vorstandsmitglieds zum Kauf von Aktien der Uzin Utz AG vor.

4. Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i. S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.

Die Ansprüche sind vererbbar.

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels ("change of control") und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.

5. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen. Als außergewöhnliches Ereignis kommt insbesondere die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise in Betracht.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit den Auszahlungsbetrag LVG in angemessener Weise herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.

Die Herabsetzung des Auszahlungsbetrages LVG kommt insbesondere in Betracht, wenn außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der Uzin Utz-Aktie besonders positiv und besonders anhaltend beeinflusst haben, so dass es trotz der Jahresdurchschnittsbetrachtung des Aktienkurses zu außergewöhnlichen positiven Auswirkungen auf den Auszahlungsbetrag LVG kommt oder wenn sich ein der Vergütung zugrundeliegender Konzernabschluss im Nachhinein als objektiv fehlerhaft erweist.

Die Gewährung eines Ermessensbonus kommt bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des Vorstands in Betracht. Der Aufsichtsrat kann in diesem Fall nach billigem Ermessen beschließen, dem Vorstand einen Ermessensbonus bis zur Hälfte der Grundvergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung.

VII. Inkrafttreten

Das Vergütungssystem gilt für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen werden.

6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Auf der Hauptversammlung 2020 wurde ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen, dass solange in Kraft bleiben soll, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 S. 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer sowie verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Änderung und in konsequenter Fortentwicklung des Beschlusses der Hauptversammlung 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem des Aufsichtsrates ab dem Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu beschließen:

a) Ziele des Vergütungssystems des Aufsichtsrats:

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April 19, 2021 06:00 ET (10:00 GMT)