Unusual Machines, Inc. hat am 21. November 2022 einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Fat Shark Holdings, LTD. und Rotor Riot LLC von Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) für $18 Millionen abgeschlossen. Der Kaufpreis setzt sich zusammen aus 5 Millionen Dollar in bar zuzüglich des Betrags des vereinbarten Betriebskapitals, falls vorhanden, 2,5 Millionen Dollar in Form einer wandelbaren vorrangigen Anleihe von Unusual Machines und 10,5 Millionen Dollar in Form von wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A von Unusual, zahlbar bei Abschluss. Sowohl die wandelbare vorrangige Anleihe als auch die wandelbaren Vorzugsaktien von Unusual Machines sind in Aktien von Unusual Machines wandelbar. Darüber hinaus unterliegt der Abschluss des SPA dem erfolgreichen Abschluss eines Börsengangs von Unusual Machines in Höhe von mindestens 15 Millionen Dollar und der Genehmigung der Nasdaq zur Notierung der Stammaktien von Unusual Machines. Bei Abschluss der Transaktion wird der Hauptaktionär dem Treuhänder 450.000 Stammaktien von Unusual mit einem vereinbarten Wert von 1,8 Millionen Dollar übergeben. Die Escrow-Aktien dienen als Sicherheit für die Entschädigungsverpflichtungen von Red Cat und des Hauptaktionärs. Sollte der Kauf und Verkauf nicht bis zum 30. März 2023 vollzogen sein, haben die Parteien das Recht, diese Vereinbarung zu kündigen.

Wenn Red Cat ein Akquisitionsangebot akzeptiert, das sich darauf bezieht, dass ein Dritter die Kontrolle über die Zielunternehmen gemeinsam erlangt, dann zahlt Red Cat bei Abschluss des Akquisitionsangebots eine nicht rückzahlbare Gebühr in Höhe von 0,5 Millionen Dollar in bar oder in Aktien von Red Cat, falls von Red Cat gewählt, zum höchsten VWAP vor dem Ausgabetag, zahlbar innerhalb von 5 Tagen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass der Verkauf der Zielunternehmen durch die erforderliche Red Cat-Stimme ordnungsgemäß genehmigt wurde, die SEC das S-1 für wirksam erklärt hat und das Angebot vollzogen wurde, Unusual?Der Antrag von Unusual auf Börsennotierung an der Nasdaq wird genehmigt und der Handel beginnt gleichzeitig mit der Durchführung des Angebots und dem Abschluss des Kaufs und Verkaufs (mit einer üblichen Wettbewerbsverbotsklausel, die nicht ohne die angemessene Zustimmung von Red Cat geändert oder aufgehoben werden kann). Der Hauptaktionär und Unusual und der Treuhänder haben die Treuhandvereinbarung unterzeichnet und zugestellt, und die Lockup-Vereinbarungen mit den Führungskräften, Direktoren und 5%igen Eigentümern von Unusual in einer für Red Cat akzeptablen Form und Substanz wurden von den entsprechenden Parteien unterzeichnet und zugestellt. Der Vorstand von Red Cat Holdings, Inc. hat den Aktienkaufvertrag einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Unusual hat diesem Vertrag und dem Kauf und Verkauf zugestimmt. Mit Wirkung vom 8. März 2023 haben die Aktionäre von Red Cat Holdings, Inc. dem Geschäft zugestimmt. Mit Wirkung vom 5. April 2023 wird der Vertrag am 31. März 2023 geändert und die Gegenleistung wird angepasst. Beim Abschluss der Transaktion erklärt sich Red Cat bereit, 100% der Zielunternehmen an Unusual zu verkaufen. Capital Stock, die sich im Besitz von Red Cat befinden, an Unusual zu verkaufen, und zwar gegen einen Kaufpreis von 20,0 Millionen Dollar (a) 3,0 Millionen Dollar in bar und (b) 17,0 Millionen Dollar in Form von Aktien von Unusuals Stammaktien. Zum 15. Dezember 2023 wird die Vereinbarung am 11. Dezember 2023 geändert und die Gegenleistung wird angepasst. Bei Abschluss der Vereinbarung erklärt sich Red Cat bereit, 100 % des Aktienkapitals der Zielunternehmen an Unusual zu verkaufen. Capital Stock, die sich im Besitz von Red Cat befinden, an Unusual zu verkaufen. Der Kaufpreis beträgt 20,0 Millionen Dollar und setzt sich zusammen aus (a) 1,0 Millionen Dollar in bar, (b) einem gesicherten Schuldschein in Höhe von 2,0 Millionen Dollar von Unusual, der in Form und Inhalt für beide Parteien akzeptabel ist, und (c) 17,0 Millionen Dollar an Stammaktien von Unusual.

Michael D. Harris von Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. fungierte als Rechtsberater von Unusual Machines. Harvey Kesner von der Anwaltskanzlei Harvey Kesner fungierte als Rechtsberater für Red Cat Holdings.

Unusual Machines, Inc. hat die Übernahme von Fat Shark Holdings, LTD. und Rotor Riot LLC von Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) am 16. Februar 2024 abgeschlossen.