(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von Eur 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Eur 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."

2. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von Eur 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal Eur 10.000,00, ermittelt. Die variable Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt. Die Orientierung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von Eur 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Eur 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Diese sieht auch einen Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,- vor. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

3. Verfahren

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung. Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegeben bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

8. Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"(2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 11. Juni 2021 ab 10.00 Uhr im Internet unter

http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

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May 03, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)