U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) hat am 4. Oktober 2021 die Übernahme bestimmter Vermögenswerte von Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC und Llano Energy, LLC für 36,8 Millionen US-Dollar vereinbart. Als Teil der Gegenleistung wird U.S. Energy 6.790.524 Stammaktien liefern, einen Betrag in Höhe von 1.000.000 $ an die Verkäufer zahlen und Verbindlichkeiten in Höhe von 3,3 Millionen $ übernehmen. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen stimmte U.S. Energy Corp. auch dem Erwerb bestimmter Vermögenswerte im Bereich Öl und Gas von Lubbock Energy Partners LLC, Synergy Offshore LLC und bestimmten von Sage Road Capital, LLC kontrollierten Unternehmen zu. Im Rahmen der Vereinbarungen wird U.S. Energy insgesamt 19.905.736 Stammaktien ausgeben, 1,25 Millionen US-Dollar in bar zahlen und Schulden in Höhe von 3,3 Millionen US-Dollar von den Verkäufern übernehmen, was unter Zugrundelegung des Schlusskurses der U.S.-Energy-Aktie am 1. Oktober 2021 einem Gesamtbetrag von 99,5 Millionen US-Dollar entspricht. In jedem Kaufvertrag wurde das Unternehmen verpflichtet, eine Anzahlung in Höhe von 500.000 $ (insgesamt 1,5 Mio. $) auf ein Treuhandkonto zu leisten, die für Preisanpassungen bei Vertragsabschluss verwendet wird und bestimmten Schadensersatzbestimmungen der Kaufverträge unterliegt, falls die Kaufverträge unter bestimmten Umständen gekündigt werden. Falls die Kaufverträge unter bestimmten Umständen gekündigt werden, können die Verkäufer die Kautionen behalten, und U.S. Energy Corp. ist verpflichtet, ihnen ihre angemessenen Auslagen im Zusammenhang mit den Transaktionen zu erstatten. Unter bestimmten anderen Bedingungen ist die U.S. Energy Corp. berechtigt, die Kaution bei Beendigung der Kaufverträge zurückzuerhalten. Nach Abschluss der Transaktionen werden die Verkäufer ca. 80,98 % der dann ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzen und das Unternehmen effektiv kontrollieren, so dass die Transaktionen zu einem Wechsel der Kontrolle über das Unternehmen führen werden. Ryan Smith wird weiterhin als Chief Executive Officer und Chief Financial Officer tätig sein; John Weinzierl, ein Eigentümer eines der Verkäufer, wird dem Verwaltungsrat als Vorsitzender beitreten; und Donald Kessel wird als Chief Operating Officer des Unternehmens tätig sein. Im Rahmen der Transaktion wird der Vorstand von U.S. Energy von fünf auf sieben Mitglieder erweitert. Das ursprüngliche Board of Directors wird bei Abschluss der Transaktion aus drei von den Verkäufern benannten Directors (einer von jedem Unternehmen) bestehen, darunter Weinzierl als Chairman, Duane King und ein Beauftragter von Sage Road Capital, sowie vier Legacy Directors von U.S. Energy, darunter Smith. Mit der ersten Änderung wurde die Abstimmungsvereinbarung dahingehend geändert, dass jeder Verkäufer das Recht hat, zwei Mitglieder des Board of Directors zu ernennen, solange er 15 % oder mehr der Stammaktien von U.S. Energys hält, und danach hat er das Recht, ein Mitglied des Board of Directors zu ernennen, solange er 5 % oder mehr der Stammaktien des Unternehmens hält, damit die Abstimmungsvereinbarung den Regeln und Anforderungen der Nasdaq entspricht. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der U.S. Energy-Aktionäre. Der Abschluss der Transaktion wird für den 15. Dezember 2021 erwartet. Mit Stand vom 12. November 2021 wird erwartet, dass die Übernahmen im ersten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Das Management schätzt, dass die Transaktionen den Cashflow pro Aktie im Jahr 2022 um 19 % steigern werden. Johnson Rice & Company L.L.C. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für U.S. Energy und David M. Loev von Loev Law Firm PC fungierte als Rechtsberater für U.S. Energy. Jeremy Mouton von Porter Hedges LLP fungierte als Rechtsberater für Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC und Llano Energy, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) hat am 5. Januar 2022 die Übernahme bestimmter Vermögenswerte von Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC und Llano Energy, LLC abgeschlossen.