TTL Beteiligungs und Grundbesitz : Geschäftsbericht 2023

GESCHÄFTSBERICHT 2023

TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG

2 : TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023

MEILENSTEINE 2023

2023

07 JULI 2023 Die TTL-Beteiligung Montano Real Estate ("Montano") hat für Investcorp die

beiden verbleibenden Häuser des Eschborner KÖ-Campus für 70 Mio. Euro an den Fonds SCPI Eurovalys verkauft. Damit konnte Montano erneut beweisen, dass sich ihr aktives Asset-Management positiv auf die Wertsteigerung eines Objekts und dessen Attraktivität für potenzielle Käufer auswirkt.

Als Reaktion auf die sich verschlechternden Marktbedingungen hat die DIC Asset AG den Aktionsplan "Performance 2024" gestartet. Dieser Plan definiert fünf klare Punkte, an denen das Unternehmen arbeiten wird: die nachhaltige Stärkung der Liquidität und der Abbau der Verschuldung, die weitere Umset- zung der geplanten Transaktionen aus dem eigenen Bestandsportfolio, die Stärkung des operativen Bestandsgeschäfts mit hoher Vermietungsleistung, die Platzierung weiterer attraktiver Investmentvehikel sowie eine Optimierung und Senkung der operativen Kosten.

10 OKTOBER 2023 Die DIC Asset AG tritt seit dem 2. Oktober 2023 unter dem Namen Branicks Group AG ("Branicks") am Markt auf. Unter der neuen Marke startet das Unternehmen in eine neue Ära. Die Submarken GEG German Estate Group GmbH und DIC Onsite GmbH werden künftig ebenfalls unter der Marke Branicks geführt.

Mit dem Erwerb des Bildungscampus "Haus des Lebenslangen Lernens" im hes- sischen Dreieich ist Montano eine der größten Transaktionen des vergangenen Jahres auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt gelungen. Für den dafür von Montano entwickelten innovativen Finanzierungsmechanismus wird das Unternehmen mit dem "immobilienmanager-Award 2024" ausgezeichnet.

12 DEZEMBER 2023 In schwierigen Marktumfeld hat sich unsere Beteiligung an Montano erfreulich positiv entwickelt. Montano hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt sechs Trans- aktionen im Gesamtvolumen von 270 Mio. Euro erfolgreich abgeschlossen. Die Assets under Management lagen nahezu unverändert bei 1,7 Mrd. Euro. Mit 32 Mietern wurden neue oder Verlängerungsverträge über 68.000 m² Fläche abgeschlossen. Darüber hinaus ist es Montano gelungen, weitere Eigenkapi- talzusagen für den in 2022 aufgelegten "Montano Public Sector"-Mehranleger- Spezialfonds einzuwerben.

Branicks hat das Geschäftsjahr 2023 operativ erfolgreich beendet. Auch wenn es nicht zu der erwarteten langsamen Erholung des Transaktionsgeschäfts kam, hat Branicks segmentübergreifend Transaktionen im Gesamtverkaufsvo- lumen von 285 Mio. Euro abgeschlossen. Das operative Vermietungsgeschäft in beiden großen Asset-Klassen Büro und Logistik entwickelte sich ebenfalls weiter sehr positiv. In 2023 hat Branicks auch begonnen, seine Finanzstruktu- ren neu zu ordnen, und damit die Finanzierung für die kommenden Jahre auf eine verlässliche Basis gestellt. So wurde im Geschäftsjahr 2023 die Halbierung der Bridge-Finanzierung für den Kauf der VIB Vermögen AG vollzogen und die Unternehmensanleihe 2018/2023 plangemäß zurückgezahlt.

2024

TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023 : 3

KENNZAHLEN

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

in TEUR	31.12.2023	31.12.2022	∆
Wert der Beteiligungen	78.836	92.194	-14,5 %
Eigenkapital	19.489	43.859	-55,6 %
Bilanzsumme	93.839	118.215	-20,6 %
			∆
	GJ 2023	GJ 2022
Umsatzerlöse	1.289	2.415	-46,6 %
Ergebnisanteil TTL RE an der Branicks	-5.403	2.599	-307,9 %
Ergebnisanteil TTL AG an der Montano	541	546	-0,9 %
Beteiligungs- und Zinsergebnis	-8.676	-563
Ergebnis vor Steuern	-14.042	-871
Bereinigtes Ergebnis vor Steuern	-8.936	-487
Periodenergebnis	-15.052	-889
Ergebnis je Aktie	-0,61 €	-0,04 €

Kennzahlen

4 : TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023

MISSION STATEMENT

Die TTL AG ist eine auf den deutschen Gewerbeim- mobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft. Wir haben uns durch den Ausbau unseres Beteili- gungsengagements zu einem in diesem Marktseg- ment gut positionierten Unternehmen entwickelt. Unser Ziel ist es, das Wachstum der Gesellschaft fort- zusetzen und unser Beteiligungs-Portfolio sowohl durch Ausweitung unserer bestehenden Beteiligun- gen als auch im Wege von Zukäufen zu erweitern und zu verstärken, um die nachhaltige Ertragskraft im Sinne unserer Aktionäre weiter zu erhöhen.

TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023 : 5

INHALT

01	BRIEF AN DIE AKTIONÄRE	6
02	AKTUELLE STRUKTUR UND UNTERNEHMENSSTRATEGIE	10
03	DIE AKTIE	14
04	AUSRICHTUNG UND ZIELE 2023	16
05	ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT	19
	1. Allgemeines	20
	2. Grundlagen des Konzerns	20
	3. Wirtschaftsbericht	21
	4. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht	31
	5. Erklärung zur Unternehmensführung	39
	6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben	46
06	KONZERNABSCHLUSS	49
	Konzernbilanz	50
	Konzern-Gesamtergebnisrechnung	52
	Konzernkapitalflussrechnung	53
	Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung	54
	Konzernanhang	56
07	BERICHT DES AUFSICHTSRATS	84
08	VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER	88
09	BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS	90

Inhalt

6 : TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023

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AKTIONÄRSBRIEF

© Jan Kocovski

TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023 : 7

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

Nach dem schwierigen Börsenjahr 2022 war das Jahr 2023 erneut von erheblichen Kursschwankun- gen geprägt - sowohl an den Aktien- als auch an den Anleihemärkten. Die Zins- und Geldpolitik der Zentralbanken, die Inflationsentwicklung sowie die im Jahresverlauf ständig wechselnden Markter- wartungen - insbesondere bezüglich der Zinsen - waren dafür maßgeblich.

Das Wachstum der Weltwirtschaft hat 2023 an Dynamik verloren. Nach Schätzungen des Internati- onalen Währungsfonds (IWF) nahm die globale Wirtschaftsleistung um 3,1 % zu. Die deutsche Wirt- schaft hat hingegen in besonderem Maße unter dem von zahlreichen Krisen geprägtem globalen Umfeld gelitten. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) verzeichnete 2023 einen Rückgang von 0,3 % ge- genüber Vorjahr und war damit die einzige fortgeschrittene Volkswirtschaft, die eine rückläufige Wirtschaftsleistung hinnehmen musste.

Das Transaktionsgeschehen auf dem deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien war im Jahr 2023 von dem schwierigen Finanzierungsumfeld infolge der deutlich erhöhten Zinsen und dem ungünstigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld geprägt. Gegenüber dem hohen Vorjahreswert (54,1 Mrd. Euro) ergab sich ein Umsatzrückgang von rund 57 %. Damit erreichte das Transaktionsvolumen eine ähnliche Größenordnung wie in den Jahren kurz nach der Finanzkrise. Laut BNP Paribas Real Estate war einer der Hauptgründe für die schwache Entwicklung der sehr geringe Anteil großvolu- miger Bürotransaktionen - unter anderem vor dem Hintergrund, der über weite Strecken des Jahres noch nicht abgeschlossenen Preisfindungsphasen. Nach Angaben des Immobilienberatungsunter- nehmens Jones Lang LaSalle sank der Flächenumsatz an den Top-7-Bürostandorten in Deutschland im Jahr 2023 um ca. ein Drittel (von 3,50 Mio. qm auf 2,54 Mio. qm).

Dieses äußerst schwierige Marktumfeld hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL") im Geschäftsjahr 2023 vor große Herausforderungen gestellt.

Lassen Sie uns zunächst auf unsere wichtigen Beteiligungsunternehmen Montano Real Estate GmbH ("Montano") und Branicks Group AG ("Branicks") blicken:

Unsere Beteiligung an der Montano Real Estate GmbH ("Montano ") hat sich im schwierigen Markt­ umfeld erfreulich positiv entwickelt. Dies hat bei Montano zu einem insgesamt erfolgreichen Geschäftsjahr 2023 geführt. Montano hat Transaktionen in den für das Unternehmen relevanten Assetklassen Büro, Einzelhandel, Logistik und Public Social Infrastructure im Gesamtvolumen von 270 Mio. Euro erfolgreich abgeschlossen.

Mit dem Erwerb des Bildungscampus "Haus des Lebenslangen Lernens" im hessischen Dreieich gelang Montano eine der größten Transaktionen des vergangenen Jahres auf dem deutschen Ge- werbeimmobilienmarkt. Für den dafür von Montano entwickelten innovativen Finanzierungsme- chanismus wurde das Unternehmen mit dem "immobilienmanager-Award 2024" ausgezeichnet.

Montano konnte darüber hinaus ihr Logistik-Portfolio mit Carlyle im Rahmen von zwei Add-On- Akquisitionen vergrößern. Mit dem Verkauf der beiden Bürogebäude des KÖ-Campus in Eschborn konnte Montano erneut beweisen, dass sich ihr aktives Asset-Management positiv auf die Wertstei- gerung eines Objekts und dessen Attraktivität für potenzielle Käufer auswirkt. Darüber hinaus ist es Montano gelungen, weitere Eigenkapitalzusagen für den in 2022 aufgelegten "Montano Public Sector"-Mehranleger-Spezialfonds einzuwerben.

Aktionärsbrief

8 : TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023

Das Team von Montano ist stolz darauf, dass ihr Engagement für Nachhaltigkeit und soziale Verantwortung im vergangenen Jahr noch weiter ausgebaut werden konnte. Montano hat die Bemühungen zur Reduzierung des ökologischen Fußabdrucks, der von ihr verwalteten Immobilien intensiviert und verstärkt in Projekte investiert, die zur Verbesserung der Lebensqualität an ihren Standorten beitragen.

Unsere indirekte Beteiligung Branicks Group AG ("Branicks") hat das Geschäftsjahr 2023 in einem herausfordernden Umfeld operativ erfolgreich abgeschlossen.

In beiden großen Asset-Klassen Büro und Logistik hat sich das operative Vermietungsgeschäft erneut sehr positiv entwickelt. Dagegen kam es nicht zu der im Markt ursprünglich erwarteten beginnenden Erholung des Transaktionsgeschäfts, das im gesamten Jahresverlauf flach verlaufen ist.

Die Assets under Management - als Summe von Bestandsportfolio und von Branicks betreu- ten Assets im Rahmen des Institutional Business - lagen zum Ende des Geschäftsjahres 2023 bei 13,2 Mrd. Euro (2022: 14,7 Mrd. Euro). Der Rückgang resultiert aus Verkäufen und einem Bewertungs- effekt von -6,0 %.

Branicks hat seine Finanzstrukturen in 2023 und in den ersten Monaten des Geschäftsjahrs 2024 neu geordnet und die Finanzierung damit für die kommenden Jahre auf eine verlässliche Basis ge- stellt. Hierzu trugen im Berichtsjahr 2023 die deutliche Reduzierung von 400 Mio. auf 200 Mio. Euro der Bridge-Finanzierung für den Kauf der VIB Vermögen AG und die plangemäße Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2018/2023 in Höhe von 150 Mio. Euro bei. Ende des ersten Quartals 2024 hat Branicks mit der Rückzahlung eines weiteren Teilbetrags von 40 Mio. Euro der VIB-Brückenfinan- zierung sowie mit einem Restrukturierungsplan, der auf einer von unabhängigen Experten geprüf- ten Unternehmensplanung basiert, Vereinbarungen mit ihren Gläubigern über eine zeitliche Neu- ordnung der Rückführung von Schuldscheindarlehen mit ursprünglicher Fälligkeit in 2024 und der noch bestehenden restlichen VIB-Brückenfinanzierung getroffen. Hierdurch wurden die Weichen für eine nachhaltig finanziell stabile Zukunft des Unternehmens gestellt.

Unter den herausfordernden Rahmenbedingungen am Immobilienmarkt, der anhaltenden Hoch- zinsphase an den Finanzmärkten und der angespannten globalen Lage hat die Branicks Group AG das Geschäftsjahr 2023 mit einem FFO-Ergebnis (nach Minderheiten, vor Steuern) von 51,9 Mio. Euro im Rahmen der auf 50-55 Mio. Euro korrigierten Prognose vom Juli 2023 abgeschlossen (Vorjahr 114,2 Mio. Euro). 43,5 Mio. Euro wurden in dem Commercial Portfolio, 8,4 Mio. Euro in dem Institutional Business erwirtschaftet. Zum Rückgang der FFO trugen im Wesentlichen reduzierte Immobilien- managementerträge und gestiegener Nettozinsaufwand bei. Die um die Verkaufseffekte ergänzten FFO II (nach Minderheiten, vor Steuern) lagen bei 59,4 Mio. Euro.

Insbesondere durch das negative Jahresergebnis bei der Branicks Group AG sowie weiteren Wertbe- richtigungen von Finanzforderungen und Beteiligungen, deren Vornahme der Vorstand aus Gründen der Risikovorsorge durchgeführt hat, verbucht die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL") für das Geschäftsjahr 2023 ein negatives Finanzergebnis von -8,7 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro) und ein negatives Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -14,0 Mio. Euro (VJ -0,9 Mio. Euro). Das Jahresergebnis nach Steuern betrug -15,1 Mio. Euro (VJ -0,9 Mio. Euro).

Vor dem Hintergrund der länger als erwartet andauernden Stagnation am Transaktionsmarkt und mit Rücksicht auf die kurz- und mittelfristigen Fälligkeiten bestehender Finanzierungen sah sich der Vorstand zu Maßnahmen zur Stabilisierung der Finanzlage veranlasst.

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand entschieden, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, keine Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2023 vorzusehen und den bereits Anfang 2023 eingeschla- genen Kosteneinsparungskurs konsequent weiter fortzuführen.

TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023 : 9

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir erneut mehrere Investmentopportunitäten geprüft. Mit Blick auf das schwierige wirtschaftliche Umfeld wurden die Investitionsentscheidungen jedoch von uns - analog zum Markt - zunächst zurückgestellt.

Für das Jahr 2024 gehen wir davon aus, dass sich die Rahmenbedingungen im Gewerbeimmobilien- markt nicht vor Ende des Jahres verbessern werden. Daher planen wir, für das laufende Geschäftsjahr keine Investitionschancen aktiv zu verfolgen. Sollte sich eine neue, attraktive Investmentoptionen auftun, halten wir selbstverständlich an unserem hohen Qualitätsanspruch und den von uns defi- nierten Renditeanforderungen fest, um weiterhin verantwortungsbewusst zu investieren.

Gleichzeitig steht auf unserer Agenda ganz oben, Montano mit dem Management der Gesellschaft partnerschaftlich weiter zu entwickeln und das Geschäftsmodell durch die Erschließung weiterer Produkt- und Assetklassen noch breiter aufzustellen Montano wird weitere selektive Investments in Core-Plus- oder Value-Add-Objekte Objekte tätigen und ganz gezielt ihr Public-Sector-Portfolio und die Investmentsparte "Social-Infrastructure" weiter ausbauen.

Das Marktumfeld im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt ist insbesondere mit Blick auf die schwa- che Konjunkturentwicklung, die hohe Inflation und steigende Zinsen nach wie vor sehr herausfor- dernd. Wir erwarten daher für das das laufende Geschäftsjahr ein negatives Konzernergebnis vor Steuern und Einmaleffekten von -5,9 bis -6,4 Mio. Euro.

Wir bedanken uns an dieser Stelle bei allen Mitarbeitenden der TTL AG sowie unserer Beteiligungen, die trotz der wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Herausforderungen eine großartige Arbeit ge- leistet haben. Unser Dank gilt auch dem Aufsichtsrat für die konstruktive Zusammenarbeit und un- seren Geschäftspartnern sowie unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen. Wir freuen uns, wenn Sie uns auf unserem Weg weiter vertrauensvoll begleiten.

Mit freundlichen Grüßen

München, den 28. Juni 2024

Theo Reichert	Thomas Grimm
- CEO -	- CFO -

Aktionärsbrief

10 : TTL AG GESCHÄFTSBERICHT 2023

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AKTUELLE STRUKTUR

UND UNTERNEHMENS-

STRATEGIE