Tribeca Resources Ltd. hat am 8. Juli 2021 eine schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Hansa Resources Limited (TSXV:HRL) für 11,3 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Hansa Tribeca Resources durch die Ausgabe von insgesamt 37,2 Millionen Aktien auf einer postkonsolidierten Basis erwerben, was 186 Millionen Aktien auf einer vorkonsolidierten Basis entspricht. Tribeca Resources Ltd. schloss am 29. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung über den Aktientausch zur Übernahme von Hansa Resources Limited im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Hansa wird alle emittierten und ausstehenden Stammaktien des Zielunternehmens durch die Ausgabe von 37.603.932 Stammaktien nach der Konsolidierung zu einem angenommenen Preis von ca. 0,25 CAD pro Aktie für einen Gesamtbetrag von ca. 9,4 Millionen CAD erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird der neue Emittent voraussichtlich über etwa 51,9 Millionen ausgegebene und ausstehende Aktien verfügen. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Hansa voraussichtlich eine Konsolidierung seines ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals auf der Basis von fünf Hansa-Aktien für jede derzeit ausstehende Hansa-Aktie vornehmen. Vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss wird Tribeca Resources eine Privatplatzierung mit einem Bruttoerlös von 2,4 Millionen CAD (2 Millionen $) durchführen. Es wird davon ausgegangen, dass die ehemaligen Aktionäre von Tribeca Resources nach Abschluss der Transaktion etwa 72,68% der Aktien des entstehenden Emittenten besitzen werden. Es wird erwartet, dass der neue Emittent nach Abschluss der Transaktion seinen Namen in Tribeca Resources Corporation ändert. Der Handel mit den Hansa-Aktien ist derzeit ausgesetzt, und es wird erwartet, dass der Handel mit den Hansa-Aktien bis zum Abschluss der Transaktion ausgesetzt bleibt. Es wird davon ausgegangen, dass nach Abschluss der Transaktion der entstehende Emittent ein börsennotierter Tier 2 Bergbauemittent sein wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das Management des entstehenden Emittenten voraussichtlich aus Paul Gow als Chief Executive Officer, Nick DeMare als Chief Financial Officer und Corporate Secretary und Thomas Schmidt als President bestehen, wobei weitere Ernennungen noch erfolgen werden. Es wird erwartet, dass das Board of Directors des entstehenden Emittenten zunächst aus Paul Gow, Thomas Schmidt und Nick Demare sowie Lisa Riley, Luis Tondo und Tara Gilfillan bestehen wird. Die übrigen derzeitigen Direktoren und Führungskräfte von Hansa werden nach Abschluss der Transaktion zurücktreten. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird das Unternehmen seinen Namen in "Tribeca Resources Corporation" ändern und das Handelssymbol des Unternehmens wird von "HRL" in "TRBC" geändert. Das Zielunternehmen wird seinen Namen in oTribeca Resources Holdings Ltd. ändern.o

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem: Unterzeichnung des endgültigen Abkommens, Erhalt der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre von Tribeca Resources und Hansa, soweit erforderlich, Abschluss aller von der TSXV geforderten Treuhandvereinbarungen, Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion, Abschluss der für beide Seiten zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfungen, Abschluss der Tribeca Resources-Finanzierung, Abschluss einer internen Unternehmensumstrukturierung durch Tribeca Resources, Tribeca Resources verfügt über ein Betriebskapital von mindestens CAD 2.2 Millionen ($1,75 Millionen) und Hansa über ein Betriebskapital von mindestens CAD 500.000 verfügt, Tribeca Hansa ein aktuelles Rechtsgutachten in Bezug auf das Grundstück in einer für Hansa zufriedenstellenden Form und Substanz vorlegt, ein aktueller technischer Bericht in Übereinstimmung mit National Instrument 43-101 -- Standards of Disclosure for Mineral Projects in Bezug auf das Grundstück erstellt wird, Tribecas Jahresabschlüsse in der Form und für die Zeiträume erstellt werden, die für die Zwecke der erforderlichen Offenlegung durch Hansa erforderlich sind, und Hansa die Konsolidierung abschließt. Am 21. Oktober 2021 haben Tribeca und Hansa vereinbart, das Datum für die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung zu verlängern. Die interne Unternehmensumstrukturierung von Tribeca Resources wurde am 22. Dezember 2021 abgeschlossen. Am 29. Juni 2022 hat Tribeca Resources eine nicht-brokered Privatplatzierung abgeschlossen. Der Vorstand von Tribeca Resources und Hansa Resources haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 24. Oktober 2022 hat die TSXV die Transaktion unter Vorbehalt akzeptiert und die Notierung des daraus resultierenden Emittenten unter dem Symbol "TRBC" unter Vorbehalt genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im Oktober 2021 abgeschlossen sein. Stand 7. Juli 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum 28. August 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 24. Oktober 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 26. Oktober 2022 abgeschlossen sein.

Jason Sutherland von DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater von Hansa Resources Limited. Tony Wonnacott von Wonnacott Consulting Professional Corporation fungierte als Rechtsberater für Tribeca Resources. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für die Hansa. Asesorías y Consultorías Alster SpA fungierte als Rechtsberater für Tribeca Resources.

Tribeca Resources Ltd. hat die Übernahme von Hansa Resources Limited (TSXV:HRL) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 26. Oktober 2022 abgeschlossen. Die Aktien von Tribeca Resources werden voraussichtlich am oder um den 2. November 2022 unter der neuen CUSIP-Nummer 89602G109 und der neuen ISIN-Nummer CA89602G1090 wieder an der TSX Venture Exchange (der oTSXVo) gehandelt.