Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) hat die Übernahme von The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) im Rahmen einer Fusion unter Gleichen abgeschlossen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der effektiven Registrierung der SHBI-Stammaktien bei der Securities and Exchange Commission, der Genehmigung der Notierung dieser Aktien am Nasdaq Global Market und der Zustimmung der Aktionäre von Shore und TCFC. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 7. März 2023 haben sowohl das Office of the Comptroller of the Currency als auch das Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation die Transaktion genehmigt. TCFC und SHBI gaben außerdem bekannt, dass das Board of Governors of the Federal Reserve System den Parteien eine Befreiung von den Anforderungen für Fusionsanträge im Zusammenhang mit der zuvor angekündigten Fusionsvereinbarung erteilt hat. Shore und TCFC haben alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Verzichtserklärungen erhalten. Der Vorstand der TCFC hat beschlossen, einen unabhängigen Fusionsausschuss zu bilden, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt und dem Vorstand der TCFC eine Empfehlung bezüglich des geplanten Unternehmenszusammenschlusses gibt. Mit Stand vom 20. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der Shore Bancshares genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Juli 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion das EPS von Shoreacos im Jahr 2024 um mehr als 40% steigern wird.
Piper Sandler & Co. war als Finanzberater für TCFC tätig und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von TCFC abgegeben. Gary R. Bronstein und Edward G. Olifer von Kilpatrick Townsend & Stockton LLP fungierten als Rechtsberater von TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company agierte als Finanzberater von Shore bei der Transaktion und gab eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat ab. Kevin Houlihan, Kerry Halpern und William Levay von Holland & Knight LLP fungierten als Rechtsberater von Shore. RP Financial, LC. fungierte als Finanzberater des unabhängigen Fusionsausschusses der TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. und Holland & Knight LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für SHBI. Kilpatrick Townsend & Stockton LLP, RP Financial, LC. und Piper Sandler & Co. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für TCFC. Transferagent und Registerführer für die Stammaktien von SHBI ist Broadridge Corporate Issuer Solutions. SHBI hat Alliance Advisors gegen eine Gebühr von 25.000 $ und Spesen als Stimmrechtsberater beauftragt. TCFC hat Alliance Advisors für eine Gebühr von 15.000 $ als Unternehmen für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Gemäß der Vereinbarung über die Beauftragung von KBW hat SHBI zugestimmt, KBW ein Honorar in Höhe von 1,00% des Gesamtpreises für die Fusion zu zahlen, von dem 400.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens von KBW an KBW fällig wurden und dessen Restbetrag vom Vollzug der Fusion abhängt. Piper Sandler erhält ein Honorar in Höhe von etwa 1,36% des Gesamtkaufpreises. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler ungefähr 3,51 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ von TCFC für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in voller Höhe auf die Transaktionsgebühr angerechnet, die bei Abschluss der Fusion an Piper Sandler zu zahlen ist.
Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) hat die Übernahme von The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 1. Juli 2023 abgeschlossen. Lloyd L. Beatty, Jr. und Jeffrey E. Thompson haben ihren Rücktritt als Mitglied des Vorstands von SHBI und Shore United sowie aus allen Ausschüssen des Vorstands von Shore Bancshares, Inc. (SHBI) und Shore United eingereicht. Die acht Direktoren, die von der TCFC gemäß der Fusionsvereinbarung ernannt wurden und von denen jeder zuvor Mitglied des Vorstands der TCFC und der CBC war, wurden vom SHBI-Vorstand und dem Shore United-Vorstand ernannt. Austin J. Slater, Jr., der ehemalige Vorsitzende des TCFC-Vorstands, wurde zum stellvertretenden Vorsitzenden des SHBI-Vorstands und des Shore United-Vorstands ernannt. James M. Burke, der ehemalige Präsident und Chief Executive Officer von TCFC, wurde zum Präsidenten und Chief Executive Officer von SHBI und Shore United ernannt und Todd L. Capitani, der ehemalige Chief Financial Officer von TCFC, wurde zum Chief Financial Officer von SHBI und Shore United ernannt. Vance W. Adkins, SHBIacos und Shore Unitedacos Chief Financial Officer, beendete sein Arbeitsverhältnis mit SHBI. Der Firmensitz von SHBIacos und Shore Unitedacos bleibt in Easton, Maryland. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Tickersymbol SHBIacos (SHBI) am Nasdaq Global Select Stock Market gehandelt.
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