TELUS Corporation (TSX:T) hat eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) von leitenden Angestellten von LifeWorks Inc. und anderen für 2,3 Milliarden CAD am 15. Juni 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von LifeWorks die Wahl haben, entweder 33 CAD pro LifeWorks-Aktie in bar (“Barabfindung”) oder 1,0642 TELUS-Aktien pro LifeWorks-Aktie oder 16,50 CAD in bar plus 0,5321 TELUS-Aktien pro LifeWorks-Aktie zu erhalten, was 50% Barabfindung und 50% Aktienabfindung entspricht (“Kombinationsabfindung”). Die Wahl zwischen der Bar- und der Aktiengegenleistung unterliegt einer Quotierung, um sicherzustellen, dass die Summe der Bar- und der Aktiengegenleistung jeweils 50% der gesamten Transaktionsgegenleistung ausmacht. Alle LifeWorks-Aktionäre, die sich nicht für eine Bar- oder Aktienabfindung entscheiden, erhalten die Kombinationsabfindung. Der Gesamtwert der Transaktion, einschließlich der Nettoverschuldung, beträgt etwa 2,9 Milliarden CAD. Die Vereinbarung sieht eine Abfindungszahlung von 94 Millionen CAD vor, die von LifeWorks unter bestimmten Umständen zu zahlen ist, sowie eine umgekehrte Abfindungszahlung von 140 Millionen CAD, die von TELUS unter anderen bestimmten Umständen zu zahlen ist.

Die Transaktion, die keiner Finanzierungsbedingung unterliegt, wird im Wege eines gerichtlich genehmigten Vergleichsplans gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt und bedarf der Zustimmung von 66 2/3% der von den LifeWorks-Aktionären auf der Sonderversammlung abgegebenen Stimmen. Neben der Zustimmung der LifeWorks-Aktionäre unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt der gerichtlichen Genehmigung, der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, und anderer üblicher Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Das Board of Directors von LifeWorks (das “Board”) hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt, nachdem ein Sonderausschuss unabhängiger Direktoren (das “Special Committee”) des Boards eine einstimmige Empfehlung ausgesprochen hatte. Sowohl der Sonderausschuss als auch der Vorstand kamen zu dem Schluss, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens liegt und für die Aktionäre von LifeWorks fair ist. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Stimme bis zum 2. August 2022 abzugeben. Mit Stand vom 4. August 2022 wurde die Transaktion von den LifeWorks-Aktionären genehmigt. Am 11. August 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) seine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangementplans erlassen. Der Abschluss des Arrangements wird für das vierte Quartal 2022 oder später erwartet.


BMO Capital Markets und Goldman Sachs Canada Inc. fungierten als Finanzberater und Emmanuel Pressman und Kai Sheffield von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierten als Rechtsberater von LifeWorks. CIBC World Markets fungiert als Finanzberater für TELUS. Peter Castiel und Robert Carelli von Stikeman Elliott LLP fungieren als Rechtsberater und Clifford Chance LLP berät TELUS in ausländischen Rechtsangelegenheiten. BMO Capital Markets, BMO Nesbitt Burns Inc. und Goldman Sachs Canada Inc. fungierten als Finanzberater für LifeWorks. BMO Capital Markets, BMO Nesbitt Burns Inc. und Goldman Sachs Canada Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für LifeWorks. Kingsdale Advisors fungierte als Bevollmächtigter von LifeWorks Inc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für LifeWorks Inc. TELUS' Transferagent und Registerführer ist Computershare Trust Company of Canada. LifeWorks wird Gebühren in Höhe von ca. 200.000 CAD an Kingsdale Advisors zahlen. Die TSX Trust Company fungierte als Transfer Agent für LifeWorks.

TELUS Corporation (TSX:T) hat die Übernahme von LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) von leitenden Angestellten von LifeWorks Inc. und anderen am 1. September 2022 abgeschlossen. Aktionäre, die 33.728.710 LifeWorks-Stammaktien vertraten, entschieden sich für die Barzahlung pro Aktie; Aktionäre, die 5.400.669 LifeWorks-Stammaktien vertraten, entschieden sich für die Übernahme pro Aktie; und Aktionäre, die 23.531.828 LifeWorks-Stammaktien vertraten, entschieden sich für die Übernahme pro Aktie oder wurden so behandelt, als hätten sie sich für die Übernahme pro Aktie entschieden. LifeWorks wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von TELUS operieren.