2018/I bedient werden, auf die 10 %-Grenze anzurechnen sind, ist der für eine weitere bezugsrechtsfreie
Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Dem Vorstand
steht zurzeit für eine bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen kein Volumen mehr zur Verfügung.
Aus diesem Grund soll eine an die Stelle der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 tretende neue Ermächtigung
mit einem maximalen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR 1.200.000.000,00 beschlossen und
das Bedingte Kapital 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I mit einem Umfang von EUR 29.000.000,00
neugefasst werden. Die Ermächtigung vom 23. Mai 2018 soll im Rahmen dieses Beschlusses aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll auch künftig in der Lage sein, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur
Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer
bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit und der Erhöhung des
Gesamtnennbetrages auf EUR 1.200.000.000,00 entspricht die neue Ermächtigung der in der Hauptversammlung
am 23. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Das Bedingte Kapital 2021/I wird sich
damit wie das Bedingte Kapital 2018/I insgesamt auf knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals belaufen. Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll wiederum auf
insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2018
Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ('WSV-Ermächtigung
2018') beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
a) wird aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses
Tagesordnungspunktes 9 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister ('
Wirksamkeitszeitpunkt').
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen ('WSV-Ermächtigung 2021')
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
aa) gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch
bb) den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht
vorsehen.
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
cc) Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein
Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts
darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht
mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
