Blackrock Metals Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) von Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) und anderen für 90,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 13. Dezember 2022. Die Transaktion wird im Rahmen eines Aktientauschs erfolgen, bei dem die Aktionäre von BlackRock 280 Millionen Strategic Shares im Tausch gegen 100% der bestehenden Stammaktien von BlackRock erhalten werden. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von ca. 140 Millionen CAD, basierend auf einem Preis pro Strategic Share von 0,50 CAD, der dem Ausgabepreis der Receipts entspricht. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion die derzeitigen Strategic-Aktionäre 14% und die BlackRock-Aktionäre 86% der Aktien besitzen werden. Gleichzeitig mit der Transaktion wird das Unternehmen durch eine Privatplatzierung von 13,5 Millionen CAD an Zeichnungsscheinen ("Receipts") und 0,5 Millionen CAD an Wandelschuldverschreibungen (zusammen das "Angebot") Eigenkapital in Höhe von 14,0 Millionen CAD aufnehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird BlackRock eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Strategic werden. Strategic wird weiterhin an der TSX Venture Exchange (die "TSXV") unter dem Namen "Strategic Resources Inc." gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des Unternehmens (das "Board") voraussichtlich aus vier Direktoren bestehen, von denen ein Direktor von Orion und ein Direktor von Investissement Québec nominiert werden wird. Sowohl Investissement Québec als auch Orion werden außerdem jeweils einen Beobachter für den Verwaltungsrat nominieren. Die Mitglieder des Vorstands und des Führungsteams des Unternehmens werden sich aus den folgenden Personen zusammensetzen: Sean Cleary als Chairman und Chief Executive Officer, Dan Nir als Chief Financial Officer, Scott Hicks als Executive VP Corporate Development und Director, Danie Dutton als VP Technical Services & Metallurgical Products and Processes, Alexandre Meterissian als VP ESG & Communications, Jukka Pitkäjärvi als VP Geology & Finland Operations, Michael Lam als VP Finance, Kurt Wasserman als Director, Amyot Choquette als Director, Victor Flores als Board Observer und Fabrice Consalvo als Board Observer.

Die Transaktion unterliegt verschiedenen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Strategic, der Rücktritte aller Direktoren von Strategic, der Arbeitsverträge, bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), des Abschlusses der Treuhandvereinbarung, des Abschlusses des Angebots und der Genehmigung der TSXV. Die Transaktion wurde vom Vorstand sowohl von BlackRock als auch von Strategic genehmigt. Am 23. Januar 2023 hat Strategic die Finanzierung der Wandelanleihe in Höhe von 500.000 CAD (die "Anleihe") abgeschlossen und außerdem die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange für die Ausgabe von Zeichnungsscheinen in Höhe von 13,5 Millionen CAD erhalten. Am 28. Februar 2023 hat Strategic die erste Tranche der 13,5 Millionen CAD Zeichnungsscheine abgeschlossen. Mit Stand vom 21. März 2023 hat die TSXV die Transaktionen unter Vorbehalt angenommen. Mit Stand vom 27. März 2023 wird erwartet, dass der Abschluss der Übernahme und der damit verbundenen Angelegenheiten am oder um den 31. März 2023 erfolgen wird.

Cormark Securities Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Strategic. Jeff Lightfoot von der Owen Bird Law Corporation fungierte als Rechtsberater für Strategic. Charles Spector von Dentons Canada LLP fungierte als Rechtsberater von BlackRock. Steve Malas von Norton Rose Fulbright Canada LLP fungierte als Rechtsberater für Investissement Québec. Michael Pickersgill von Torys LLP fungierte als Rechtsberater für OMF Fund II H. Ltd. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Strategic Resources Inc.

Blackrock Metals Inc. hat die Übernahme von Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) von Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. März 2023 abgeschlossen. Strategic gab insgesamt 2.256.609 Restricted Share Units (RSUs) aus, um ausstehende BlackRock RSUs zu ersetzen. Strategic erhielt die Zustimmung seiner Aktionäre zur Übernahme von BlackRock durch einen Zustimmungsbeschluss, der von Aktionären unterzeichnet wurde, die 67,93% der ausstehenden Aktien von Strategic halten. Der Hauptsitz und die Hauptniederlassung von Strategic wurde in die Provinz Quebec verlegt. Die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Aktien unterliegen einem TSXV-Werttreuhandkonto, das bei Erhalt der endgültigen TSXV-Genehmigung zu 10 % und danach alle sechs Monate über 36 Monate zu weiteren 15 % freigegeben wird.