SPOBAG : 08.09.2023 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Pflichtangebot

Pflichtveröffentlichung

nach §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 i.V.m. § 39 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

SPOBAG AG

Dieselstr. 21, 85748 Garching b. München, Deutschland,

Gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

zum Pflichtangebot (Barangebot)

der

Baumann Vermögensverwaltung GmbH

Parkring 33, 85748 Garching b. München, Deutschland,

an die Aktionäre der

SPOBAG AG

Dieselstr. 21, 85748 Garching b. München, Deutschland,

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SPOBAG AG gegen Zahlung

einer Geldleistung in Höhe von

EUR 10,00 je Aktie

Aktien der SPOBAG AG:

ISIN DE0005490601 / WKN 549060

Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Aktien der

SPOBAG AG:

ISIN DE000A37FTE8 / WKN A37FTE

INHALTSVERZEICHNIS
1.	Allgemeine Hinweise	3
1.1. Rechtliche Grundlagen	4
1.2. Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme	4
1.3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme sowie etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu
	möglichen Änderungen des Angebots	4
1.4. Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der SPOBAG	5
1.5. Näheverhältnis des Vorstands der SPOBAG zum Bieter und mit dessen verbundenen
	Unternehmen	6
2.	Informationen zum Angebot	6
2.1.	Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage	6
2.2.	Durchführung und Hintergründe des Angebots	6
2.3.	Angebotspreis und Annahmefrist	7
2.4.	Angebotsbedingungen	7
3.	Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung	7
	3.1. Art und Höhe der Gegenleistung	7
	3.2. Gesetzlicher Mindestpreis	8
	3.3. Bewertung und Gesamtwürdigung der angebotenen Gegenleistung	9
	3.4. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die
	SPOBAG, ihre Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen sowie ihren Standort
	....................................................................................................................................	10
	3.5. Stellungnahme zu den von dem Bieter mit dem Angebot verfolgten Zielen	11
	3.6. Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats das Angebot
	anzunehmen	12
4.	Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats	12
5.	Stellungnahme der Arbeitnehmer zu dem Angebot	13
6.	Empfehlung	13

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1. Allgemeine Hinweise

Die Baumann Vermögensverwaltung GmbH Parkring 33, 85748 Garching b. München,

Deutschland (nachfolgend der "Bieter") hat am 25. August 2023 in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG (im Folgenden die "Angebotsunterlage") für das öffentliche Pflichtangebot ("Angebot") des Bieters an alle Aktionäre der SPO-

BAG AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düs- seldorf unter HRB 38644 (nachfolgend auch "SPOBAG" oder "Gesellschaft"), zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der SPO- BAG (ISIN E0005490601 / WKN 549060) samt allen zugehörigen Rechten, insbeson- dere einschließlich des Rechts auf Dividenden im Zeitpunkt der Abwicklung des Ange- bots mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (nachfol- gend eine "SPOBAG-Aktie" oder "SPOBAG-Aktien") gegen Zahlung einer Gegen- leistung von EUR 10,00 je SPOBAG-Aktie ("Angebotspreis") veröffentlicht. Weitere

Einzelheiten sind in der Angebotsunterlage, auf die hiermit verwiesen wird, dargestellt. Die Angebotsunterlage ist unter https://www.spobag-offer.de/abrufbar.

Am 05. Juli 2023 hat der Bieter die Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die SPOBAG erlangt und am 12. Juli 2023 die Kontrollerlangung und ihre Entscheidung zur Abgabe eines Angebots gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Mitteilung ist unter https://www.spobag-offer.de/abrufbar.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Veröffentli- chung der Angebotsunterlage am 24. August 2023 gestattet. Der Bieter hat daraufhin die Angebotsunterlage am 25. August 2023 durch Bekanntgabe im Internet unter https://www.spobag-offer.de/und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebots- unterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienst- leister, Goethestr. 29, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, (Bestellung per Telefax an [phone] oder per E-Mail an [e-mail]), veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der SPOBAG (nachfolgend der "Vor- stand") am 25. August 2023 durch den Bieter übermittelt. Dem Aufsichtsrat der SPO- BAG (nachfolgend der "Aufsichtsrat") wurde die Angebotsunterlage gleichfalls am

25. August 2023 vom Vorstand übermittelt, der über die Angebotsunterlage in der Sit- zung vom 6. September beraten hat.

Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG haben das Angebot sorgfältig geprüft und ge- ben gemäß § 27 WpÜG zu dem Angebot die nachfolgende gemeinsame Stellungnahme (nachfolgend die "Stellungnahme") ab:

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1. Rechtliche Grundlagen
   Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesell- schaft eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Ände- rungen abzugeben. Die vorliegende Stellungnahme ist eine gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrats.
2. Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme
   Sämtliche in der Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Vermutungen, Wert- urteile und in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichten beruhen auf den Informa- tionen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat zum Datum der Abgabe der Stellung- nahme verfügten bzw. geben die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten beider Organe wieder. Diese können sich nach dem Datum der Abgabe der Stellungnahme ändern. Diese Stellungnahme wird nur entsprechend den gesetzlichen Vorschriften aktualisiert. Die in dieser Stellungnahme zu dem Bieter, mit ihm verbun- denen Unternehmen und gemeinsam handelnden Personen getroffenen Aussagen beru- hen, soweit nicht ausdrücklich etwas Anderes vermerkt ist, auf öffentlich zugänglichen Informationen. Sämtliche Angaben zu Absichten, Ankündigungen und Plänen des Bie- ters beruhen ausschließlich auf den Mitteilungen des Bieters. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von dem Bieter geäußerten Ab- sichten oder Ankündigungen zu überprüfen oder deren Umsetzung zu gewährleisten. Die Erwähnung in der Stellungnahme ändert nichts an der Tatsache, dass es unverändert lediglich Absichtserklärungen oder Ankündigungen des Bieters bleiben.
   In den Fällen, in denen diese Stellungnahme die Angebotsunterlage zitiert oder diese wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche sich der Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage des Bieters weder zu eigen machen noch eine Ge- währ für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme sowie etwaiger zusätzlicher Stellungnah- men zu möglichen Änderungen des Angebots
   Diese Stellungnahme wird - ebenso wie Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots - gemäß §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG durch kostenlose Bereitstellung zum Download im Internet unter http://spobag-ag.de/mitteilungen/ sowie durch Bereit- haltung zur kostenlosen Ausgabe bei der SPOBAG AG, Dieselstr. 21, 85748 Garching b. München, Deutschland und entsprechende Hinweisbekanntmachung im Bundesan- zeiger veröffentlicht. Die Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache ver- öffentlicht.

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1.4. Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der SPOBAG

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in der Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maß- geblich sind. Den Aktionären der SPOBAG obliegt es, in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und den daraus für sie folgenden Hand- lungsanforderungen entsprechend zu handeln. Die in dieser Stellungnahme von Vor- stand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Aktionäre der SPOBAG nicht. Vielmehr obliegt es den Aktionären der SPOBAG, auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer eigenen individuellen Belange selbst darüber zu entscheiden, ob sie das Angebot annehmen wollen oder nicht.

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots hängt wesent- lich von der persönlichen Einschätzung jedes Aktionärs über die künftige Wertentwick- lung der Aktien der Gesellschaft ab. Damit obliegt es allen Aktionären der Gesellschaft in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und den da- raus für sie folgenden Handlungsanforderungen entsprechend zu handeln. Jeder SPO- BAG-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Ver- hältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der SPOBAG-Aktien eigenständig darüber entscheiden, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den SPOBAG-Aktionären, bei Bedarf individu- elle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen füh- ren, die von denen des Vorstands und Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Auf- sichtsrat übernehmen keine Haftung, sofern sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein für einen SPOBAG-Aktionär als nachteilig darstellen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu über- prüfen, ob die SPOBAG-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie empfehlen insbesondere allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapier- gesetzen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland un- terliegen, sich über die maßgeblichen Gesetze zu informieren und sie zu befolgen. We- der der Bieter, die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 und S. 3 WpÜG ge- meinsam handelnden Personen noch der Vorstand und der Aufsichtsrat der

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