SPLENDID MEDIEN AG Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit (EPS-Ziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres.
Funktionsweise: Das EPS-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich Zielerreichungsgrad < 75 % 0 % 75 % 50 % > 75 % und < 100 % > 50 % und < 100 % 100 % 100 % > 100 % und < 150 % > 100 % und < 150 % >= 150 % 150 %
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).
Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung dennoch erst am Ende der Laufzeit.
Malus- bzw. Clawback-Regelung:
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer vollständigen oder teilweisen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.
Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.
Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ('Abfindungs-Cap'). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.
(B) Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.
2. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Dies bedeutet insbesondere Folgendes:
Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid
Synchron GmbH (Alsdorfer Str. 3 50933 Köln). Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der
- Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie
ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.
Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der
- Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das
Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung - im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre
Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen
ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten
Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
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May 20, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
