Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) von Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. März 2023 unterzeichnet. Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) von Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC und anderen für $170 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. April 2023 abgeschlossen. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet Spectral MD mit einem geschätzten Unternehmenswert von $170 Millionen. Die gesamte Gegenleistung, die in Stammaktien der Klasse A von Rosecliff zu zahlen ist, entspricht dem Quotienten aus (a) dem Eigenkapitalwert von Spectral in Höhe von $170 Millionen geteilt durch (b) $10. Alle zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusionen im Umlauf befindlichen Aktien von Spectral MD, mit Ausnahme von Spectral MD-Optionen oder Restricted Stock Units, werden annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, Aktien von New Spectral MD zu erhalten (? New Spectral MD Common Stock ?). Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen Spectral AI firmieren und an der Nasdaq unter dem Symbol MDAI notiert sein. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter demselben Managementteam unter der Leitung des Gründers und Chief Executive Officer Wensheng Fan operieren, wobei die derzeitigen Spectral MD-Aktionäre 100% ihres Eigenkapitals in die Transaktion einbringen. Bei Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen in einen Namen umbenannt, der im Wesentlichen dem von Spectral MD, Inc. entspricht und hier als New Spectral MD" bezeichnet wird. Das neu börsennotierte Unternehmen Spectral AI wird seinen Hauptsitz in der derzeitigen Niederlassung von Spectral MD in Dallas, Texas, beibehalten, ebenso wie die derzeitigen Aktivitäten in Großbritannien und die klinischen Tests in Großbritannien und der EU. Im Rahmen der geplanten Transaktion beabsichtigt Spectral MD, die Zulassung seiner Stammaktien zum Handel am AIM-Markt der Londoner Börse aufzuheben.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Spectral und Rosecliff einstimmig genehmigt. Die Absichtserklärung wurde vorbehaltlich einer Due-Diligence-Prüfung und der Aushandlung von endgültigen Vereinbarungen unterzeichnet. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Rosecliff-Aktionäre und der Spectral MD-Aktionäre, der Wirksamkeit der Vollmachtserklärung/Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, des Erhalts der Genehmigung für die Notierung der neuen Spectral MD-Stammaktien am Nasdaq Capital Market, ordnungsgemäß ausgeführter Zusatzvereinbarungen, ordnungsgemäß ausgeführter Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Rosecliff sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Bestehende Aktionäre von Spectral MD, die mehr als 50% der ausstehenden Aktien halten, haben Stimmrechtsvereinbarungen unterzeichnet, um für die Transaktion zu stimmen. Die Hauptversammlung der Aktionäre, die der Transaktion zustimmen soll, wird voraussichtlich im 3. Quartal 2023 stattfinden. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Stand: 7. September 2023. Alle Bedingungen wurden erfüllt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Rosecliff Acquisition genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 11. September 2023 erwartet. Herbert F. Kozlov, Lynwood Reinhardt und Wendy A. Grasso von Reed Smith LLP dienen als Rechtsberater und Stuart Gledhill, Vadim Alexandre und Rob Rees von S.P. Angel Corporate Finance LLP fungierten als Finanzberater für Spectral. Michelle Gasaway und C. Michael Chitwood von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für Rosecliff. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Rosecliff. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent und Morrow Sodali LLC als Proxy Solicitor für Rosecliff. RCLF wird dieser Firma eine Gebühr von bis zu 20.000 $ zahlen. Cantor Fitzgerald, L.P. und BTIG, LLC waren die Kapitalmarktberater von Spectral AI.

Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) hat am 11. September 2023 die Übernahme von Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) von Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion wurde auf einer Hauptversammlung der Aktionäre von Spectral MD Holdings, Ltd. am 31. August 2023 und auf einer außerordentlichen Versammlung der Rosecliff-Aktionäre am 6. September 2023 genehmigt.