Spark : Einberufung ordentliche Hauptversammlung 2023

SPARK NETWORKS SE

München

ISIN DE000A2E4RU2

ISIN US8465171002 (ADR)

EINLADUNG

ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Am

Freitag, dem 1. September 2023, um 14.00 Uhr (MESZ),

findet in den Geschäftsräumen von Morgan, Lewis & Bockius LLP, Königinstraße 9, 80539 München, die ordentliche Hauptversammlung der Spark Networks SE mit Sitz in München statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

2767-6999-5783, v. 21

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlus- ses und des zusammengefassten Lageberichts für die Spark Networks SE und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

zugänglich und werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Be- schlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 172 AktG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m. § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Akti- onäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Zu Informationszwecken wird auf der Internetseite der Gesellschaft auch der jährliche Bericht zu Form 10-K für das am 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr der Spark Networks SE zugänglich gemacht, welcher konsolidierte Finanzinformationen nach IFRS (US) Standard ent- hält.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Ver- waltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2023 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und Bestätigung der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Der Prüfungsausschuss der Spark Networks SE ("Spark") hat die BDO USA, LLP als haupt- verantwortliche unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Hein-roth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutschland, als lokalen Abschlussprüfer (gemeinsam "BDO") aus- gewählt, um die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlus- ses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 durchzuführen.

Auf der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, die Bestellung von BDO als Ab- schlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 zu bestätigen.

Grundsätzliche Richtlinie zur Vorabgenehmigung von Prüfungsleistungen und zulässi- gen Nichtprüfungsleistungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss genehmigt im Allgemeinen alle Prüfungsleistungen und zulässigen Nichtprüfungsleistungen, die von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbracht werden, vorab. Diese Leistungen können Prüfungsleistungen, prüfungsnahe Leistungen, Steu- erleistungen und sonstige Leistungen umfassen. Die Vorabgenehmigung ist detailliert in Be- zug auf die jeweilige Dienstleistung oder Dienstleistungskategorie und unterliegt im Allgemei- nen einem bestimmten Budget. Die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Ver- waltung sind verpflichtet, dem Prüfungsausschuss regelmäßig über den Umfang der von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß dieser Vorabgenehmigung erbrachten Dienstleistungen sowie über die Honorare für die bisher erbrachten Dienstleistungen zu be- richten. Der Prüfungsausschuss kann auch bestimmte Dienstleistungen von Fall zu Fall vorab genehmigen. Alle Dienstleistungen im Zusammenhang mit den in der nachfolgenden Tabelle beschriebenen Honoraren wurden von unserem Prüfungsausschuss genehmigt.

In der folgenden Tabelle sind die Prüfungshonorare der BDO USA, LLP, für die jeweils zum 31. Dezember geendeten Geschäftsjahre 2021 und 2022 dargestellt (in Tausend $).

	Honorar/Gebühr				2022				2021
	Prüfungshonorar(1)				$	1557				$	985
	Steuern(2)	$	1		$	12

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Gesamt

$

1558

$

997

1. Prüfungshonorare für 2022 und 2021 beinhalten Kosten im Zusammenhang mit der Halbjahres- und Jahresprüfung sowie international erforderliche Abschlussprüfungen. Die Gesamthonorare für die Abschlussprüfung im Jahr 2021 wur- den gegenüber dem Vorjahr angepasst, um eine Überschreitungsgebühr für zusätzliche prüfungsbezogene Dienstleis- tungen zu berücksichtigen, die im Juli 2022 in Rechnung gestellt wurden.
2. Die Steuerhonorare für 2022 und 2021 betreffen die Prüfung der Einhaltung von Umsatzsteuervorschriften.

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, fol- genden Beschluss zu fassen:

Die BDO USA, LLP wird zur unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr gewählt und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, Deutsch- land, wird zum lokalen gesetzlichen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2023 und zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwi- schenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durch- sicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024, die vor der ordentlichen Haupt- versammlung 2024 erstellt werden, gewählt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 4 - Bericht des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss wird von dem Verwaltungsrat (Board of Directors) ernannt, um den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten hinsichtlich (i) der Integrität der Ab- schlüsse und des Finanzberichterstattungsprozesses von Spark sowie der internen Kontroll- systeme in Bezug auf das Finanzwesen, die Buchhaltung und die Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, (ii) der Qualifikationen, der Unabhängigkeit und der Leistung der unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von Spark, (iii) der Leistung der internen Revisionsfunktion von Spark, falls vorhanden, und (iv) anderer Angelegenheiten, die in der vom Verwaltungsrat genehmigten Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festge- legt sind, zu unterstützen.

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses von Spark und den Prozess der Finanzberichterstattung, einschließlich des Systems der internen Kon- trolle über die Finanzberichterstattung und der Offenlegungskontrollen und -verfahren. Die un- abhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist für die Durchführung einer Prü- fung des Jahresabschlusses von Spark Networks SE in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) und die Erstellung eines entspre- chenden Berichts verantwortlich. Es liegt in der Verantwortung des Prüfungsausschusses, diese Prozesse zu überwachen und zu beaufsichtigen.

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Im Zusammenhang mit diesen Aufgaben hat der Prüfungsausschuss den geprüften Konzern- abschluss der Spark Networks SE für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 geprüft und mit der Geschäftsführung sowie der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bespro- chen. Der Prüfungsausschuss befasste sich außerdem in Zusammenarbeit mit der unabhän- gigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit denjenigen Themen, die gemäß den geltenden Standards des PCAOB zu behandeln sind. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss eine schriftliche Bestätigung von der unabhängigen registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhalten, die deren Unabhängigkeit gemäß den geltenden Anforderungen des PCAOB bestä- tigt, und hat mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch deren Unabhängigkeit diskutiert.

Auf der Grundlage der oben dargestellten Prüfungen und Beratungen hat der Prüfungsaus- schuss dem Verwaltungsrat empfohlen, den geprüften Konzernabschluss der Spark Networks SE in den Jahresbericht von Spark zum Formular 10-K über das zum 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr aufzunehmen, welches bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht wurde. Die in diesem Bericht enthaltenen Informationen gelten nicht als (i) "werbendes Material", (ii) "eingereicht" bei der SEC, (iii) unterliegen den Bestimmungen 14A oder 14C des Exchange Acts oder (iv) unterliegen den Verpflichtungen von Abschnitt 18 des Exchange Acts. Dieser Bericht wird nicht durch Verweis in eine andere Einreichung von Spark Networks SE gemäß dem Exchange Act oder dem Securities Act einbezogen, es sei denn, Spark bezieht diesen ausdrücklich über eine Verweisung in eine solche Einreichung ein.

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Verwaltungsrat ferner die Billigung des geprüften IFRS- und Einzelabschlusses der Spark Networks SE für das zum 31. Dezember 2022 geendete Geschäftsjahr, der nach Zustimmung des Verwaltungsrats voraussichtlich am oder um den 21. Juli 2023 auf der Website der Gesellschaft, abrufbar unter

https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting

eingereicht wird.

5. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Verwaltungsrats und Wahlen zum Verwaltungsrat

In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 23 SEAG i. V. m. § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") und dem Beschluss der Hauptversammlung vom

11. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 besteht der Verwaltungsrat derzeit aus acht Mit- gliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 10 Abs. 1 Satz 1 der Sat- zung der Gesellschaft und § 23 Abs. 1 SEAG besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt nach § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung die Zahl der Mitglieder des Ver-

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