Der Verwaltungsrat soll ferner berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder -leistungen erfolgt. Dies soll insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Betriebsteilen oder Beteiligungen an Unternehmen möglich sein, zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Ferner soll es möglich sein, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen, Patente oder sonstige Produktrechte im Austausch gegen Schuldverschreibungen zu erwerben. Schuldverschreibungen können auch als Gegenleistung für den Erwerb von Forderungen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden.

Voraussetzung für einen solchen Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten, sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte, sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Wandlungspflicht gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird sich nur dafür entscheiden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Schließlich soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Bedingungen kann zur Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Options- oder Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien oder ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Bestimmungen zum Verwässerungsschutz während der Laufzeit verändert werden kann.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu erfüllen. Hierfür bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung wofür ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, ob die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis der Aktien entspricht. 


              Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen 
              genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der 
              Satzung 
              Aufgrund der am 6. Juni 2019 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019) hat die Gesellschaft das 
              Grundkapital von EUR 6.602.447,00 um EUR 610.000,00 auf EUR 7.212.447,00 durch Ausgabe von 610.000 neuen, 
              auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juli 2020 im 
              Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung besteht damit noch in 
              Höhe von EUR 2.691.223,00. 
              Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre 
              Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig 
              anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues 
              genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung zu stellen. 
              Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 
                            Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene 
                            Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019) wird mit Wirkung zum 
              a)            Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. b) beschriebenen Ermächtigung 
                            aufgehoben. 
                            Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2026 
                            einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 3.606.223,00 gegen Bar- 
                            oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen 
                            (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren 
                            Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der 
                            Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
                            Bezugsrecht). 
                            Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen 
                            aa)           um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; 
                                          bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem 
                                          Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der 
                                          §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die Anzahl 
                                          der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des 
                                          Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der 
                                          Ausübung der Ermächtigung nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei 
                            bb)           die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von 
                                          Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von 
                                          Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug verpflichten und dabei das 
                                          Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist 
              b)                          und als maßgeblicher Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs 
                                          der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter 
                                          Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt 
                                          der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt; 
                                          bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder 
                            cc)           mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an 
                                          Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder 
                                          sonstigen Produktrechten, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen; 
                                          soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von

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May 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)