Die Vergütung des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ('SNP SE' oder die 'Gesellschaft') erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Grundzüge der Vergütung des Verwaltungsrats sind in dem von der Hauptversammlung beschlossenen § 11 der Satzung der SNP SE geregelt. Die derzeit geltende Vergütung des Verwaltungsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 beschlossen.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung Aufgabe des Verwaltungsrats ist die Festsetzung der Grundlinien der Geschäfte der SNP SE sowie die Überwachung der Umsetzung durch die Geschäftsführenden Direktoren. Die Verwaltungsratsvergütung muss demnach derart ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene Ausgestaltung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Verwaltungsratsmandats oder des Verwaltungsratsvorsitzes gewinnen und halten zu können. 1. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert; demgegenüber umfasst die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile. Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bietet demnach ein Gegengewicht zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Gesellschaft bei. Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder der SNP SE unterscheidet sich in Art und Umfang grundlegend 2. von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SNP SE. Es fehlt daher an einer entsprechenden Grundlage für einen vertikalen Vergleich der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Verwaltungsratsmitglieder und Arbeitnehmer der SNP SE. Die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises zur Einbeziehung in den Vergleich kommt folglich ebenfalls nicht in Betracht. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile, Höhe und Struktur der Vergütung erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen Befassung der Hauptversammlung mit der Verwaltungsratsvergütung durch den Verwaltungsrat. Entsprechend erfolgte auf Initiative des Verwaltungsrats die letzte Änderung der Verwaltungsratsvergütung im Jahr 2016. Aufgrund der Änderungen des § 113 AktG durch das ARUG II, die über § 38 Abs. 1 SEAG auf den Verwaltungsrat Anwendung finden, hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung des Verwaltungsrats zu beschließen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern darüber hinaus auch Anlass zur Änderung der Regelung zur Verwaltungsratsvergütung in der Satzung der SNP SE besteht, wird der Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung auch einen Vorschlag vorlegen. 3. Die ordentliche Hauptversammlung wird erstmals im Jahr 2021 mit dem neuen Vergütungssystem des Verwaltungsrats befasst und dieses im Rahmen der Hauptversammlung beschließen. Billigt die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem nicht, wird der Verwaltungsrat in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen. Weiter wird das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dem Entstehen von Interessenkonflikten durch die Einbindung der Verwaltungsratsmitglieder in die Ausgestaltung der eigenen Vergütung wird dadurch vorgebeugt, dass die letztendliche Entscheidungsbefugnis über das maßgebliche Vergütungssystem kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist. Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat unterbreiten hierzu lediglich den Beschlussvorschlag. Sollten externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird auf deren Unabhängigkeit geachtet und insbesondere eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder EUR 60.000. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000, der Stellevertretende Vorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000. Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von 4. EUR 1.500 gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder. Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen 5. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den für das Geschäftsjahr maßgeblichen Konzernabschluss entgegennimmt, fällig. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats findet ihre Grundlage in dem kooperationsrechtlichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Verwaltungsratsmitglied, das durch die Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt. Der jeweilige Vergütungsanspruch ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung über die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die Vergütung regelnden Satzungsbestimmung. Vergütungsvereinbarungen zwischen der SNP SE und dem einzelnen Verwaltungsratsmitglied bestehen nicht. Die Bestellung der Verwaltungsmitglieder ist in § 6.4 der Satzung der SNP SE wie folgt geregelt: 'Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Verwaltungsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein 6. Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich § 6.7 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.' Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können gemäß § 6.5 der Satzung der SNP SE aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit
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May 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)