SES Holdings Pte. Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) von Ivanhoe Capital Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 3,3 Milliarden US-Dollar am 12. Juli 2021. Der Gesamtbetrag, der an die Aktionäre von SES zu zahlen ist, beläuft sich auf 2,81 Milliarden Dollar und wird in Aktien der Klasse A von Ivanhoe gezahlt. Darüber hinaus haben die SES-Aktionäre und die Inhaber von Optionen das Recht, 30 Millionen Stammaktien der Klasse A zu erhalten, wenn der Schlusskurs der Stammaktien der Klasse A von New SES während des Zeitraums, der ein Jahr nach Abschluss der Transaktion beginnt und fünf Jahre nach dem Abschluss endet, mindestens 18 $ beträgt. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-forma-Eigenkapitalwert von 3,4 Mrd. $, einschließlich eines Earn-Out in Höhe von 300 Mio. $, bei einem Preis von 10 $ pro Aktie und unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch Ivanhoes öffentliche Aktionäre erfolgen und bestimmte Sponsor-Aktien, die einer aktienkursbasierten Unverfallbarkeit unterliegen, nicht berücksichtigt werden. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen bis zu 476 Mio. $ Bruttoerlöse aus einer Kombination einer vollständig zugesagten PIPE-Emission (private investment in public equity) von 200 Mio. $ zu 10 $ pro Aktie erhält, zusammen mit den ca. 276 Mio. $ Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Ivanhoe gehalten werden, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch Ivanhoes öffentliche Aktionäre erfolgen. Alle bestehenden SES-Aktionäre werden ihre gesamten Aktienbestände in das neue Unternehmen einbringen und damit etwa 83,1 % des neuen Unternehmens besitzen. Ivanhoe-Aktionäre werden 7,5 %, PIPE-Investoren 7,5 % und Ivanhoe Sponsor 1,9 % des Proforma-Unternehmens besitzen. Am 20. September 2021 schlossen die Parteien einen Nachtrag ab, demzufolge die Empfänger von SES-Aktien, die vor dem Abschluss der Transaktion zugeteilt wurden, ebenfalls Anspruch auf den Erhalt von Earn-Out-Aktien in Form von gesperrten Aktien von New SES bei Abschluss der Transaktion haben. Die Änderung sieht außerdem vor, dass die Earn-Out-Aktien, die an Qichao Hu und bestimmte mit der Gründergruppe verbundene Unternehmen zu zahlen sind, in Form von Stammaktien der Klasse B von New SES ausgegeben werden, die dieselben wirtschaftlichen Rechte wie die Stammaktien der Klasse A haben, jedoch mit zehn Stimmen statt der einen Stimme, zu der die Stammaktien der Klasse A berechtigt sind, ausgestattet sind. Die Änderung hat keinen Einfluss auf die Gesamtzahl der Earn-Out-Aktien. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen “SES AI Corporation” firmieren und an der NYSE unter dem Tickersymbol “SES” notiert sein. SES wird am 3. November 2021 an der NYSE notiert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem HSR Act; der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses durch die erforderlichen Ivanhoe-Aktionäre; der Abgabe schriftlicher Zustimmungen von SES-Aktionären, die die erforderliche Anzahl von SES-Aktien besitzen, um dem Unternehmenszusammenschluss zuzustimmen; des Inkrafttretens der Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss; Ivanhoe muss über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügen; und die in Verbindung mit dem Abschluss auszugebenden Aktien müssen für die Notierung an der NYSE genehmigt worden sein. Die Vorstände sowohl von SES als auch von Ivanhoe haben dem geplanten Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Ivanhoe empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Am 10. Januar 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (die “SEC”) die Registrierungserklärung von Ivanhoe’ auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Die außerordentliche Hauptversammlung von Ivanhoe soll am 1. Februar 2022 stattfinden. Am 1. Februar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Ivanhoe’ genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 31. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 3. Februar 2022 erwartet. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater, und Chang-Do Gong, Joel Rubinstein und Jonathan Rochwarger, Maia Gez, Victoria Rosamond, Arlene Hahn, Paul Pittman, Sang Ji, Farhad Jalinous, Karalyn Mildorf, Earl Comstock und Rebecca Farrington von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater für SES. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als alleiniger Platzierungsagent für das PIPE-Angebot und als exklusiver Finanzberater von Ivanhoe, und Sean T. Wheeler, Debbie Yee, Travis J. Distaso, Cephas Sekhar David Wheat, Rob Fowler und John Lynn von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Ivanhoe. Matthew Stocker und Alex Davies von Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited fungierten als Rechtsberater für SES. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent, während Morrow Sodali LLC als Proxy Solicitor für Ivanhoe gegen eine Gebühr von 30.000 $ plus Auslagen tätig war. SES Holdings Pte. Ltd. hat die Übernahme von Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) von Ivanhoe Capital Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. Februar 2022. Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion wurde am 3. Februar 2022 auch eine PIPE-Emission in Höhe von 275 Millionen US-Dollar für Stammaktien abgeschlossen. In Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss wurde Ivanhoe in “SES AI Corporation” umbenannt, und die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von SES werden ab dem 4. Februar 2022 unter den neuen Tickersymbolen “SES” bzw. “SES WS” an der New Yorker Börse gehandelt.