Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Liqui-Box Corporation von Olympus Partners für $1,2 Milliarden am 31. Oktober 2022 abgeschlossen. SEE wird Liqui-Box für einen Kaufpreis von $1,15 Milliarden auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis übernehmen. Der Gesamtkaufpreis unterliegt den üblichen Anpassungen für Betriebskapital, Barmittel, bestimmte Steuerattribute und die Verschuldung von Liqui-Box zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie bestimmte Transaktionskosten von Olympus. SEE hat sich eine zugesagte Fremdfinanzierung in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar gesichert, einschließlich einer Zusage für einen vorrangigen, unbesicherten Überbrückungskredit mit einer Laufzeit von 364 Tagen im Zusammenhang mit der Übernahme von Liqui-Box. Ab dem 17. Januar 2023 wird SEE eine unbesicherte vorrangige Anleihe in Höhe von 6,125% mit Fälligkeit 2028 in Höhe von insgesamt 775 Millionen US-Dollar ausgeben. SEE beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus der Anleihe zusammen mit dem Kassenbestand und der Kreditaufnahme im Rahmen der zusätzlichen Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 650 Millionen US-Dollar zur Finanzierung der Liqui-Box-Akquisition zu verwenden. In den zwölf Monaten bis zum 30. September 2022 erzielte Liqui-Box einen Nettoumsatz von 356,5 Millionen US-Dollar, einen Nettoverlust von 84,3 Millionen US-Dollar und ein bereinigtes EBITDA (wie unten definiert) von 85,0 Millionen US-Dollar. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist SEE verpflichtet, an Olympus eine Beendigungsgebühr in Höhe von 20 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, darunter (i) die Zustimmung der zuständigen Behörden und der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (ii) die Durchführung der Liqui-Box Reorganisation durch Olympus Partners und (iii) andere übliche Bedingungen. Die Wartezeit in Bezug auf die Liqui-Box Akquisition gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung ist am 12. Dezember 2022 um 23:59 p.m. Eastern Time abgelaufen. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als alleiniger Finanzberater und Andrew R. Brownstein und Benjamin M. Roth von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater von SEE. KPMG beriet bei der Finanz-, Steuer-, Personal- und IT-Due-Diligence. Benjamin P. Clinger und Matthew Goulding von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater für Olympus Partners tätig. Olympus wurde von Patrick McNulty, Brad Morrison und Ty Denoncourt von Harris Williams und Paul Hindsley und Elliot Farkas von William Blair als M&A-Berater beraten und erhielt rechtliche Vertretung von Benjamin Clinger, Matt Goulding und N.Cameron Leishman von Kirkland & Ellis LLP und Candice Lockhart von KPMG. Harris Williams LLC fungierte als Finanzberater der Liqui-Box Corporation.

Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) hat die Übernahme der Liqui-Box Corporation von Olympus Partners am 1. Februar 2023 abgeschlossen.