Triller, Inc. hat am 22. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) für ca. 100 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Nach Abschluss der Transaktion wird SeaChange seinen Namen in "TrillerVerz Corp." ändern. Das Tickersymbol wird voraussichtlich von "SEAC", das derzeit an der Nasdaq notiert ist, in das neue Tickersymbol "ILLR" geändert. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von SeaChange 2,3% des überlebenden Unternehmens halten und Triller wird 97,7% des überlebenden Unternehmens besitzen. SeaChange wird eine Geschäftseinheit innerhalb von TrillerVerz werden, die sich auf Kabel, Streaming und Werbung konzentriert. Bei Beendigung des Fusionsvertrages kann SeaChange verpflichtet werden, eine Abfindungszahlung in Höhe von 4 Millionen Dollar an Triller zu leisten und Triller kann verpflichtet werden, eine Abfindungszahlung in Höhe von 4 Millionen Dollar an SeaChange zu leisten. Die Aktionäre von SeaChange haben das Recht zu wählen, ob sie entweder (i) ihren anteiligen Anteil an der Barabfindung in Höhe von 25 Millionen Dollar oder ihren anteiligen Anteil an den insgesamt 75 Millionen Dollar an Schuldverschreibungen erhalten wollen, die von dem überlebenden Unternehmen an die Inhaber von SeaChange-Stammaktien ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen von Mahi de Silva, dem Chief Executive Officer von Triller, geleitet werden, der auch Chairman des Board of Directors werden wird. Peter Aquino, Präsident und Chief Executive Officer von SeaChange, wird dem Team von TrillerVerz beitreten. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird sich aus sieben Mitgliedern zusammensetzen, die alle von Triller ernannt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von SeaChange und Triller, des Ablaufs oder der Beendigung der erforderlichen Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq und des Vorhandenseins eines bestimmten Betriebskapitals bei SeaChange und Triller sowie der Erfüllung weiterer Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter Betriebskapitalanforderungen. Die Transaktion wird von den Vorständen von Triller und SeaChange genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Q1 2022 erwartet. Gemäß der Fusionsvereinbarung müssen die Parteien die Transaktion bis zum 30. Juni 2022 abschließen, wobei dieser Termin nur im gegenseitigen Einvernehmen verlängert werden kann.

David Patrick Elder, Eugene (Chip) F. Cowell III, Eric L. Muñoz, Alison L. Chen, Brandon T. Morris, Rebecca S. Coccaro, Michael Gerald, Wynn H. Segall, Alexis G. Guinan, Patrick J. Hurley und Omar Farid von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten als Rechtsberater für Triller, während Robert S. Matlin, John A. Bicks, Adam J. Tejeda, David A. Bartz, Lisa R. Stark und Jonathan M. Barron von K&L Gates LLP als Rechtsberater für SeaChange fungierten. Cowen and Company, LLC fungierte als Finanzberater, Scura Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider mit einer Gebühr von 0,25 Millionen Dollar und Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent mit einer Gebühr von 25.000 Dollar für SeaChange.

Triller, Inc. hat die Übernahme von SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Juni 2022 abgesagt. Die Parteien sind übereingekommen, den Fusionsvertrag zu kündigen, da es nicht mehr möglich ist, die Fusion vor dem Kündigungstermin am 30. Juni 2022 abzuschließen.