DGAP-WpÜG: Voltage BidCo GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Schaltbau Holding AG; Bieter: Voltage BidCo GmbH
2021-08-07 / 10:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG
Bieterin:
Voltage BidCo GmbH
Promenadeplatz 8
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131
Zielgesellschaft:
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668
WKN A2NBTL / ISIN DE000A2NBTL2
Am 7. August 2021 hat die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die kontrolliert wird von
Investmentfonds, die wiederum von The Carlyle Group beraten werden, entschieden, den Aktionären der Schaltbau Holding
AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen
Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 1,22 je Aktie (die "Schaltbau-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53,50 je
Schaltbau-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher und
investitionskontrollrechtlicher Freigaben sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen.
Die Bieterin hat Andienungsvereinbarungen mit gewissen Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese
Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene Schaltbau-Aktien sowie Schaltbau-Aktien, die nach Wandlung
der von diesen Aktionären gehaltenen Wandelanleihen ausgegeben werden, in das Angebot einzuliefern. Insgesamt beziehen
sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 69 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft auf vollständig
verwässerter Basis. Die Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG) dar.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden
Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine
künftige Zusammenarbeit enthält.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und
weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.voltage-angebot.de
veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von
Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot
betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der
Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots
zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit
diesem auszulegen.
München, 7. August 2021
Voltage BidCo GmbH
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Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange
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1224356 2021-08-07 CET/CEST
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(END) Dow Jones Newswires
August 07, 2021 04:45 ET (08:45 GMT)