Schaeffler : Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht 2023

Schaeffler Gruppe | 2023

Vergütungsbericht 2

Inhalt

Inhalt

1.	VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER	3
1.1	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023	3
1.2	Grundsätze der Vergütung	4
1.3	Vergütung für das Geschäftsjahr 2023	7
1.4	Aktienbasierte Vergütung - Überblick	14
1.5	Aktienhalteverpflichtung	18
1.6	Altersversorgung	19
1.7	Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung	20
1.8	Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums	21
1.9	Maximalvergütung 2020	24
2.	VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER	25
2.1	Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
	im Überblick	25
2.2	Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums	26

1. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNG 28
2. PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS 30

Dieser Vergütungsbericht gibt detailliert Auskunft über die im Geschäfts- jahr 2023 den aktiven und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglie- dern der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die konkrete Anwendung und Ausgestaltung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese bewegt sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche in den aktuellen Vergütungssystemen des Vorstands und des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Der Vergütungsbericht 2023 entspricht den Vorgaben des § 162 Aktienge- setz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffent- licht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger). Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 25. April 2024 zur Billigung vorgelegt und orientiert sich am Format des letzten Vergütungsberichtes. Der Vergütungs- bericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 20. April 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und gebilligt.

Die detaillierten Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Vorstands- sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	3
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat das Geschäftsjahr 2023 insgesamt gut abgeschlossen. In einem von herausfordernden geopolitischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen geprägten Marktum- feld hat das Unternehmen auch in diesem Berichtsjahr die Wett- bewerbsfähigkeit erneut unter Beweis gestellt. Mit einem wäh- rungsbereinigten Umsatzwachstum um 5,8 % wurde das Vorjahr übertroffen und die Prognose erreicht.

Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse im Berichtsjahr war insbesondere auf Volumeneffekte zurückzuführen. Positive Verkaufspreiseffekte wirkten sich zusätzlich auf die Umsatzent- wicklung aus. In der Sparte Automotive Technologies resultierte das währungsbereinigte Umsatzwachstum um 5,4 % aus einem marktgetriebenen Volumenanstieg in den UB Motor- & Getriebe- systeme, Lager und Fahrwerksysteme insbesondere in der Region Europa. Das währungsbereinigte Umsatz-Plus der Sparte Automotive Aftermarket in Höhe von 11,8 % wurde insbesondere durch die Region Europa beeinflusst. Maßgeblich trug hierzu die Ent- wicklung des Independent Aftermarket-Geschäfts in Zentral- & Osteuropa bei. In der Sparte Industrial war der währungsberei- nigte Anstieg der Umsatzerlöse um 3,9 % auf den Beitrag der Anfang des Jahres erworbenen Ewellix Gruppe zurückzuführen. Das schwache Marktumfeld in der Region Greater China belastete die Umsatzentwicklung der Sparte Industrial deutlich.

Mit einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 7,3 % konnte trotz des herausfordernden Marktumfelds das Vorjahr übertroffen und die Prognose ebenfalls erreicht werden. Hierbei profitierte das Unternehmen erneut von der diversifizierten Aufstellung. Vor allem die Sparten Automotive Technologies und Automotive Aftermarket erzielten deutliche Ergebnisverbesserungen und steuerten einen wesentlichen Beitrag zum EBIT vor Sondereffek- ten auf Konzernebene bei.

Neuerungen im Vorstand

Frau Corinna Schittenhelm hat, entsprechend dem vertraglich festgelegten Ende ihrer Amtszeit, den Vorstand am 31. Dezem- ber 2023 verlassen. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat Frau Dr. Astrid Fontaine mit Wirkung zum 1. Januar 2024 als Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin sowie als ordentliches Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG bestellt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG in seiner Sitzung am 26. Mai 2023 mit Wirkung zum 1. Mai 2024 Herrn Sascha Zaps zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG und zum CEO der Sparte Industrial berufen. Er wird Herrn Dr. Stefan Spindler ablösen, der zum Ende seiner Amtszeit, am 30. April 2024, den Vorstand der Schaeffler AG verlassen wird. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2023 beschlossen, den Vertrag von Herrn Klaus Rosenfeld bis zum 30. Juni 2029 zu verlängern. Die Vertragsverlängerung von Herrn Rosenfeld hat keine Auswirkungen auf die Höhe seiner derzeitigen Vergütung.

Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstands- mitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstver- träge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	4
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Grundsätze der Vergütung

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unab- hängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Ziel- setzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren­ sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmit- glieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige

Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen ESG-Ziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	5
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Grundsätze der Vergütung

Vorstandsvergütung 2023 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Ver- gütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

Vergütungssystem im Überblick

In der kurzfristigen variablen Vergütung, dem Short-Term Bonus (STB), werden neben den finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele festgelegt. Als nicht-finanzielle Ziele werden jährlich maximal zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. In der langfristigen variablen Vergütung, dem Long- Term Bonus (LTB), wurde zusätzlich mit einer Gewichtung von

25 % ein Klimaneutralitätsziel seit der Plantranche 2022-2025 verankert.

Bestandteil		Ziel
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festes
Jahresgehalt		• Spiegelt die Rolle und den Verantwortungsbereich­
		im Vorstand wider
		• Sichert ein angemessenes Grundeinkommen und
Nebenleistungen		verhindert das Eingehen unangemessener Risiken
Betriebliche
Altersvorsorge		Sichert eine adäquate Altersversorgung ab

Ausgestaltung 2023

Zielgröße
(in Tsd. EUR)	Beschreibung
Vorsitzender: 1.200 • Jährliche Grundvergütung
Mitglied: 600		• Auszahlung in zwölf Monatsraten
		• Dienstwagen (auch zur privaten Nutzung)
Vorsitzender/		• Versicherungsleistungen inkl. Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
Mitglied: bis 42		(D&O-Versicherung)
Vorsitzender: 390
Mitglied: 195		• Beitragsorientiertes Leistungszusage-Modell

Erfolgsabhängige Komponenten

					• Finanzielle Ziele
						- Vorstandsvorsitzender und Funktionsvorstände
						(1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (40 %)
						(2) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (40 %)
						- Spartenvorstände
						(1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (20 %)
						(2) SVA-Sparte (vs. Zielwert) (20 %)
						(3) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (20 %)
						(4) DCF-Sparte (vs. Zielwert) (20 %)
					• Nicht-finanzielle Ziele (20 %)
		Unterstützt ein profitables Wachstum unter				(1) Reduzierung des Frischwasserbezugs (vs. Zielwert) (10 %)
Kurzfristige	Berücksichtigung der Gesamtverantwortung­ des				(2) Verbesserung der Arbeitssicherheit (vs. Zielwert) (10 %)
variable Vergütung	Vorstands und der individuellen Leistungen der		Vorsitzender: 1.200 - Individuelle Leistung (Multiplikator 0,8-1,2)
(STB)		Vorstandsmitglieder		Mitglied: 600 1)	• Kappung bei 150 % des Zielbonus
					• Aktienbasiertes Vergütungsinstrument
					• Individueller Zuteilungswert wird basierend auf dem durchschnittlichen Schlusskurs
						der Schaeffler-Aktie der letzten 60 Handelstage in PSUs umgerechnet
						(1) Dienstbedingung (40 % PSUs) (Zielerreichung 0-100 %)
						(2) TSR-Outperformance (17,5 % PSUs) (Zielerreichung 0-200 %)
						(3) EPS-Wachstum (17,5 % PSUs) (Zielerreichung 0-200 %)
						(4) CO2-Reduzierung (25 % PSUs) (Zielerreichung 0-200 %)
					• Auszahlung nach einer vierjährigen Performance-Periode (Anzahl PSUs × Aktienkurs
		Fördert eine nachhaltige Entwicklung des Unter­				bei Auszahlung)
Langfristige	nehmenswerts­ - bei gleichzeitiger­ Verknüpfung			• Der Aktienkurs bei Auszahlung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der
variable Vergütung	der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den	Vorsitzender: 1.300 Schaeffler-Aktie der 60 Handelstage zum Ende der jeweiligen Performanceperiode
(LTB)	Interessen der Aktionäre	Mitglied: 650 2)	• Kappung des Aktienkurses bei Auszahlung bei 200 % des Zuteilungskurses

Weitere Vergütungsregelungen

						• Verpflichtung zur Investition in Schaeffler-Vorzugsaktien
						- Vorstandsvorsitzender: 200 % der jährlichen Festvergütung
		Stärken eine Aktienkultur und gewährleisten eine				- Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der jährlichen Festvergütung
Share Ownership		enge Verknüpfung der Interessen der Vorstands­		Vorsitzender: 2.400 • Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit
Guidelines		mitglieder und der Aktionäre		Mitglied: 600		• Voraussetzung für Auszahlung des LTB erstmals ab Tranche 2020-2023
Compliance- und		Stellt eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
Performance-­		unter Berücksichtigung der Sorgfaltspflicht der				Möglichkeit der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung durch
Clawback		Vorstandsmitglieder sicher				den Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflicht

1. Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 750 Tsd. EUR.
2. Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 800 Tsd. EUR.

Schaeffler Gruppe | 2023

Vergütungsbericht 6

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Grundsätze der Vergütung

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Der Anteil des festen Gehaltsbestandteils umfasst neben dem festen Jahresgehalt die Teilnahme an einer betrieblichen Altersvorsorge und weitere Nebenleistungen. Je nach Vorstands- mitglied können die Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurück- zuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

	Feste
LTB	Jahresvergütung
31 %
	Betriebliche
	Altersvorsorge
	Fest
	40 %
Variabel	Neben-
60 %
leistungen

STB

29 %

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Vor- standsmitglieder bewegten sich im Geschäftsjahr 2023 inner- halb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung im Geschäftsjahr abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe und Struktur der Vergütung auf ihre Angemessen- heit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur unter Berücksichti- gung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergü- tung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft (EY) als unabhängigen Vergütungs- experten beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergü- tung zu prüfen. EY hat in einem Gutachten aus dem Jahr 2022 bescheinigt, dass die Vorstandsvergütung hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Bran- chen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Vorstandsvergü- tung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Auf- gaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Diese Auffassung wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abstän- den durch Gutachten auf ihre Richtigkeit hin überprüft.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struk- tur der Ziel-Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungsbe- standteile des Vorstandsvorsitzenden sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleich- baren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahr 2022 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorstandsvor- sitzenden als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX und des SDAX zum 31. Dezember 2021 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurtei- lung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Ver- gleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: BorgWarner Inc., Continental AG, Cummins Inc., Deutz AG, Dürr AG, Faurecia SE, Gestamp Automoción S.A., Knorr- Bremse AG, Leoni AG, Magna International Inc., Norma Group SE, Plastic Omnium S.A., RBC Bearings Inc., Siemens AG, Stabilus SE, The Timken Company, Valeo S.A. und Vitesco Technologies Group AG.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer im Zeitablauf der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmer- vergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX- und SDAX-Unternehmen verglichen.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	7
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Maximalvergütung

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jähr- liche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen) der Vorstandsmit- glieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzel- nen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.650.000 EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils 3.875.000 EUR. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund einzelvertraglicher Zusagen 4.580.000 EUR. Die oben genann- ten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long- Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2023-2026 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2026 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2023 wird im Vergü- tungsbericht 2026 abschließend berichtet.

1.3 Vergütung für das Geschäfts- jahr 2023

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (600 Tsd. EUR), der Vorstandsvorsit- zende erhielt den doppelten Betrag (1.200 Tsd. EUR). Die Fest- vergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK) und werden in die Gruppenunfallversiche- rung mit einbezogen. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmit- gliedern keinerlei Kredite gewährt.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Ver- stoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesell- schaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträg- lichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurück- gefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 entgegenste- hen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von der Regelung gemacht wurde.

Kurzfristige variable Vergütung - Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe gekoppelt. Die finanziellen Erfolgsziele umfas- sen den Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) sowie den Schaeffler Value-Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe). Die nicht-finanziellen Erfolgsziele bestehen aus bis zu zwei Zielen. Diese spiegeln relevante Kennzahlen für die Schaeffler Gruppe aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environ- ment, Social and Governance, ESG-Ziele) wider. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzu- setzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität, Cash-Generie- rung und Nachhaltigkeit zu behalten. Die finanziellen Ziele wer- den mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Die maximale Auszahlung des STB ist auf 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	8
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)

STB

Der Zielwert wird auf 100 % des festen Jahresgehalts festgelegt

Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirt- schaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszah- lungen).

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 ein ESG-Ziel als nicht-finanzielles Ziel festgelegt. Das ESG-Ziel 2023

Finanzielle	Erfolgsziele

Schaeffler

Value-Added

(SVA)

Free Cash Flow

(FCF)

Vorstandsvorsitzender &

Funktionsvorstände

SVA Gruppe

40 %

FCF Gruppe

40 %

Spartenvorstände

SVA Gruppe

20 %

SVA Sparte

20 %

FCF Gruppe

20 %

CF Sparte

(Divisional Cash Flow)

20 %

ist aus den Nachhaltigkeitszielen der Schaeffler Gruppe abgelei- tet. Das ESG-Ziel 2023 hat eine Gewichtung von 20 % innerhalb des Short-Term Bonus und setzt sich aus den folgenden zwei gleichgewichteten Teilzielen zusammen:

• "Reduzierung Frischwasserbezug" durch Implementierung

von wasserbezogenen Maßnahmen im Jahr 2023, die zu

einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs um

150.000 m3 führen, und

• "Verbesserung Arbeitssicherheit" durch Reduktion der

Arbeitsunfallrate gemessen an einer Reduzierung des LTIR

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

ESG-Ziele

10 % Reduzierung Frischwasserbezug

10 % Verbesserung Arbeitssicherheit

(Lost Time Injury Rate) auf höchstens 2,6 pro Millionen

geleisteter Arbeitsstunden.

Die Überprüfung der ESG-Ziele erfolgt durch einen externen unabhängigen Prüfer bzw. Gutachter.

Gesamtzielerreichung	×	Individuelle Leistung
(Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2)
Kappung bei 150 % des Zielbonus

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe sowie der Zielerrei- chung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value-Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Schaeffler Gruppe

								Zielerreichung
Schaeffler Gruppe								im Geschäftsjahr
(in Mio. EUR)					Zielstaffel			2023
								Absolut	Relativ
								(in
	0 %	100 %		150 % Mio. EUR)	(in %)
Free Cash Flow		≤ 0	270		≥ 405	453		150,0
Schaeffler Value Added		≤ -274	168		≥ 389	237		115,6

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des

1. Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) bereinigt um Ein- und Auszah- lungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grund- sätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevan- ten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe ("Capital Employed") mit dem durch den Aufsichtsrat festgeleg- ten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2023). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbar- keit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Sondereffekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht	9
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Die nachfolgen- den Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Sparten

								Zielerreichung
Automotive Technologies								im Geschäftsjahr
(in Mio. EUR)					Zielstaffel			2023
								Absolut
								(in	Relativ
	0 %		100 %		150 % Mio. EUR)	(in %)
Divisional Cash Flow		≤ 0	385		≥ 578	554	143,8
Schaeffler Value-Added
Sparte		≤ -317	-194		≥ -133	-67	150,0
								Zielerreichung
Automotive Aftermarket								im Geschäftsjahr
(in Mio. EUR)					Zielstaffel			2023
								Absolut
								(in	Relativ
		0 %		100 %		150 % Mio. EUR)	(in %)
Divisional Cash Flow		≤ 0		210		≥ 315	298	141,9
Schaeffler Value-Added
Sparte		≤ 82	191		≥ 246	291	150,0
								Zielerreichung
Industrial								im Geschäftsjahr
(in Mio. EUR)					Zielstaffel			2023
								Absolut
								(in	Relativ
	0 %	100 %		150 % Mio. EUR)	(in %)
Divisional Cash Flow		≤ 0	448		≥ 672	247	55,1
Schaeffler Value-Added
Sparte		≤ -17	206		≥ 318	16	14,8

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele werden nach einer binären Logik (erreicht/nicht erreicht) bemessen. Für das Geschäftsjahr wurden die folgenden Teilziele des ESG-Ziels erreicht:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023 - Schaeffler Gruppe

						Zielerreichung
						im Geschäftsjahr
Schaeffler Gruppe				Zielstaffel		2023
		Nicht					Ziel­
		erreicht	Erreicht	Absolut		erreichung
Reduzierung des		< 150.000 m3	≥ 150.000 m3	265.441 m3
Frischwasserbezugs			Erreicht
Verbesserung der								Nicht
Arbeitssicherheit		LTIR > 2,6	LTIR ≤ 2,6	2,7		erreicht

Für das Teilziel "Reduzierung des Frischwasserbezugs" soll die Schaeffler Gruppe im Jahr 2023 Wassersparmaßnahmen umset- zen, die zu einer jährlichen Einsparung von mindestens 150.000 m³ führen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden 27 Maßnahmen umgesetzt, die zu einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs von

265.441 m3 führen. Die Prüfung der Wassersparmaßnahmen erfolgte durch einen externen unabhängigen Prüfer. Das erste Teilziel wurde damit erreicht.

Für das zweite Teilziel "Verbesserung der Arbeitssicherheit" wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2023 auf eine LTIR von 2,6 und darunter zu reduzieren. Die relevanten Maßnahmen wurden im Rahmen des Projekts "Safe Work@Schaeffler" entwickelt und implementiert. Das Projekt hat zum Ziel, das notwendige Bewusst- sein für Arbeitssicherheit bei allen Mitarbeitenden und Führungs- kräften zu schärfen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Unfallrate auf Gruppenebene auf eine LTIR von 2,7 gesenkt. Damit wurde das vergütungsrelevante Ziel um 0,1 verfehlt. Dieser Wert setzt jedoch den positiven Trend weiterhin fort, die Unfallrate um min- destens 10 % p.a. seit 2018 zu verringern. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter, Fremdfirmen und Wegeunfälle) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind dem zusammen- gefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gem.

• 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/2023 zu entnehmen.

ESG-Ziele 2023 - Logik der Zielerreichung

Verbesserung der

Arbeitssicherheit

				Erreicht		Nicht erreicht
Reduzierung des		Erreicht	150 %		75 %
Frischwasserbezugs		Nicht erreicht	75 %	0 %

Demnach beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels im Geschäfts- jahr 2023 75 %.

Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Bei der Ausübung seines billigen Ermessens berück- sichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die übergangsweise Wahr- nehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstands- mitglied. Zudem können Sonderziele für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Von der Anwendung eines individuellen Leistungsfaktors sowie individuellen Sonderzielen hat der Auf- sichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor dementsprechend auf 1,0 festgelegt.

Schaeffler Gruppe | 2023	Vergütungsbericht 10
Vergütung der Vorstandsmitglieder	Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Gesamtzielerreichung für den STB 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2023:

Gesamtzielerreichung für den STB 2023

Rosenfeld, Klaus

(Vorstandsvorsitzender)

Zink, Matthias (Vorstand

Automotive Technologies)

Schüler, Jens (Vorstand Automotive Aftermarket)

Spindler, Stefan, Dr.

(Vorstand Industrial)

Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Schittenhelm, Corinna (Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

											Individueller			Auszahlungs-
									Gesamtziel-	Zielbetrag,			betrag 2023,
Erfolgskriterien		Gewichtung		Zielerreichung		erreichung	in Tsd. EUR	Leistungsfaktor	in Tsd. EUR
FCF		40 %		150,0 %
SVA		40 %		115,6 %
ESG-Ziele	20 %		75,0 %	121,2 %		1.200		1		1.455
FCF	20 %		150,0 %
SVA	20 %		115,6 %
DCF	20 %		143,9 %
DSVA	20 %		150,0 %
ESG-Ziele	20 %		75,0 %	126,9 %	600	1	761
FCF	20 %		150,0 %
SVA		20 %		115,6 %
DCF		20 %		141,9 %
DSVA		20 %		150,0 %
ESG-Ziele		20 %		75,0 %	126,5 %		600		1		759
FCF	20 %		150,0 %
SVA	20 %		115,6 %
DCF	20 %		55,1 %
DSVA		20 %		14,8 %
ESG-Ziele		20 %		75,0 %	82,1 %	750	1	616
FCF	40 %		150,0 %
SVA		40 %		115,6 %
ESG-Ziele		20 %		75,0 %	121,2 %	600	1	727
FCF		40 %		150,0 %
SVA		40 %		115,6 %
ESG-Ziele	20 %		75,0 %	121,2 %		600	1	727
FCF	40 %		150,0 %
SVA		40 %		115,6 %
ESG-Ziele	20 %		75,0 %	121,2 %		600		1	727
FCF	40 %		150,0 %
SVA		40 %		115,6 %
ESG-Ziele	20 %		75,0 %		121,2 %		600		1		727