Safehold Inc. (NYSE:SAFE) hat am 10. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von iStar Inc. (NYSE:STAR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC und anderen für $4,7 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion werden die SAFE-Aktien, die sich im Besitz von iStar befinden, eingezogen und jede SAFE-Aktie, die sich nicht im Besitz von iStar befindet, wird gegen eine Stammaktie von New Safehold getauscht. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen (i) hat MSD eine Zeichnungsvereinbarung zum Erwerb von "Caret Units", einer Tochtergesellschaft von Safehold, abgeschlossen; (ii) hat MSD Partners, L.P. eine Vereinbarung zum Erwerb von 9 % der Anteile an Safehold Inc. (NYSE:SAFE) von iStar Inc. (NYSE:STAR) abgeschlossen; und (iii) werden bestimmte Vermögenswerte von iStar in eine neue öffentliche Gesellschaft ausgegliedert (die "Ausgliederung"). Nach Abschluss der Transaktion wird New Safehold weiterhin unter dem Namen Safehold Inc. firmieren. Es wird erwartet, dass Safehold-Aktionäre (außer iStar) ca. 34% von New Safehold besitzen werden. iStar-Aktionäre werden voraussichtlich ca. 37% von New Safehold direkt und 14% indirekt als Ergebnis der Ausgliederungstransaktion besitzen. Safehold zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 63 Millionen Dollar an STAR, während STAR eine Abfindungszahlung in Höhe von 63 Millionen Dollar an Safehold zahlt. iStar Inc. gab das endgültige Konsolidierungsverhältnis bekannt, das bei der Zusammenlegung der iStar-Stammaktien verwendet wird, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion von iStar und Safehold ("Safe") stattfinden wird. Bei der Aktienzusammenlegung wird jede ausstehende iStar-Stammaktie in 0,160 iStar-Stammaktien konsolidiert (das "Star-Aktien-Konsolidierungsverhältnis").

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung von Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von iStar und Safehold, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden STAR-Stammaktien zur Notierung an der NYSE, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden STAR-Stammaktien, der Erzielung bestimmter Barerlöse und des Abschlusses der Abspaltung. Die Transaktion wurde von den unabhängigen Direktoren von iStar und Safehold einstimmig genehmigt, basierend auf den einstimmigen Empfehlungen von Sonderausschüssen der jeweiligen Vorstände, die ausschließlich aus unabhängigen Direktoren bestehen. Mit Stand vom 9. März 2023 haben die Aktionäre von Safehold und iStar Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Q4 2022 oder Q1 2023 erwartet. Mit Stand vom 30. März 2023 wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird.

Lazard fungiert als leitender Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Kathleen L. Werner von Clifford Chance US LLP als Rechtsberaterin von iStar Inc. fungiert. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert ebenfalls als Finanzberater für iStar Inc. J.P. Morgan fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Eric L. Schiele, Michael P. Brueck und David L. Perechocky von Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater des Safehold Sonderausschusses fungieren. Computershare fungierte als Transferagent für iStar.

Safehold Inc. (NYSE:SAFE) hat iStar Inc. (NYSE:STAR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Fidelity Management & Research Company LLC, NewEdge Wealth, LLC und anderen am 31. März 2023 übernommen. Nach dem Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen ("SAFE") unter dem Namen Safehold Inc. firmieren und seine Stammaktien werden unter dem Kürzel "SAFE" an der New Yorker Börse gehandelt. Am 31. März 2023, vor dem Abschluss der Fusion, schloss iStar die Abspaltung seiner alten Vermögenswerte und bestimmter anderer Vermögenswerte durch die Ausschüttung aller Stammaktien von Star Holdings (NASDAQ: STHO) an die zum Geschäftsschluss am 27. März 2023 eingetragenen Inhaber von iStar-Stammaktien in einer Abspaltungstransaktion ab. iStar schüttete 0,153 Stammaktien von Star Holdings für jede iStar-Stammaktie aus.