Ryman Hospitality Properties, Inc. (NYSE:RHP) hat am 26. Oktober 2021 eine Vereinbarung zum Erwerb von Block 21 von Stratus Properties Inc. (NasdaqGS:STRS) für $260 Millionen abgeschlossen. Der Gesamtkaufpreis beinhaltet auch die Übernahme von bestehenden Hypothekenschulden in Höhe von etwa 138 Millionen Dollar. Darüber hinaus erhält Ryman etwa 11 Millionen Dollar an bestehenden Barreserven, die den Vermögenswerten zuzuordnen sind. 6,875 Millionen Dollar des Gesamtkaufpreises werden für 12 Monate nach dem Abschluss der Transaktion auf einem Treuhandkonto verwahrt, vorbehaltlich einer längeren Aufbewahrungsfrist in Bezug auf eine erforderliche Rücklage für anhängige Forderungen. Ryman Hospitality Properties, Inc. änderte auch seine Kreditvereinbarung mit seinen Kreditgebern, um die Akquisition und die Nutzung von Krediten im Rahmen seiner revolvierenden Kreditlinie zur Finanzierung der Akquisition zu ermöglichen, und kann den Kassenbestand nutzen, einschließlich der Verkäufe im Rahmen seines Equity ATM-Programms, und wird vor dem Abschluss der Transaktion eine Bestimmung der Finanzierungsquellen vornehmen. Am 25. Februar 2022 wird Ryman Hospitality Properties etwa $200 Millionen an Kapital in neuen Einheiten einsetzen. Darin enthalten sind 125 Mio. $ zur Finanzierung des Restbetrags des Kaufs von Block 21 in Höhe von 260 Mio. $, der über die von uns übernommene Hypothek in Höhe von 135 Mio. $ hinausgeht. Der Kaufvertrag für Block 21 endet, wenn nicht alle Abschlussbedingungen von Ryman Hospitality Properties, Inc. und Stratus Properties Inc. erfüllt werden oder darauf verzichtet wird. Ryman wird 5 Millionen Dollar als Anzahlung hinterlegen, um seine Leistungen im Rahmen der Verkaufsvereinbarungen zu sichern.

Die Transaktion unterliegt der rechtzeitigen Erfüllung oder dem Verzicht auf verschiedene Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung des Darlehensverwalters zur Übernahme des bestehenden Hypothekendarlehens, der Zustimmung des Hotelbetreibers, einer Tochtergesellschaft von Marriott, zur Übernahme des Hotelbetriebsvertrags durch eine Tochtergesellschaft von Ryman Hospitality Properties, Inc. sowie dem Ausbleiben wesentlicher negativer Auswirkungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Übernahme wird gegen Ende des vierten Quartals 2021 erwartet. Ab dem 18. Januar 2022 wird die Transaktion nun voraussichtlich irgendwann im ersten Quartal 2022 abgeschlossen. Es wird nun erwartet, dass die Akquisition irgendwann vor dem 1. Juni 2022 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, einschließlich der kartellrechtlichen Bestimmungen, und der Unterzeichnung des Treuhandvertrags. Ryman Hospitality Properties geht davon aus, dass sich die Übernahme im ersten vollen Jahr positiv auf das AFFO auswirken wird.

Kenneth Jones von Armbrust & Brown, PLLC fungierte als Rechtsberater von Stratus Properties Inc. Clifford J. Risman von Foley Gardere fungierte als Rechtsberater für Ryman Hospitality Properties, Inc.

Ryman Hospitality Properties, Inc. (NYSE:RHP) hat die Übernahme von Block 21 von Stratus Properties Inc. (NasdaqGS:STRS) am 31. Mai 2022 abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasst die Übernahme von etwa 136 Millionen Dollar bestehender Hypothekenschulden durch den Erwerber